內容:
在船上舉行舞獅的搶彩頭，敲鑼打鼓鞭炮助興，洋船以為清船開槍反擊，舉獅頭的人跌落下來，黃飛鴻接過獅頭獨自爬上梶桿，拿下彩頭給總督劉永福，兩首對聯是壯志凌雲，俠氣沖天，朝廷派永福到安南對付夷狄，永福提議飛鴻收編他的水師，一旦有難可以保家衛國，把不平等條約寫在扇子上，贈予飛鴻警惕，期望他平定回來時，不平等條約已經無效，飛鴻帶著水師在沙灘上日夜操練；街道上嘈雜不休，飛鴻到客棧見乾舅公，十三姨與喬安娜跟著來唐山，舅公要飛鴻與鳥兒一起照相，十三姨沒控制好鎂粉小爆炸，燒死了鳥兒，舅公要回英國，委託飛鴻照顧十三姨；梁寬從梅縣到黃府要拜師，錯把牙擦蘇當飛鴻，梁寬的手扭傷，牙擦蘇卻連腳一起包上石膏，梁寬帶著石膏表現身手，等凌雲楷回來，才知道牙擦蘇不是師父，梁寬急忙先回戲班打工，修補戲棚屋頂，一不小心跌落打倒十三姨的照相機，泥漿弄髒她的衣服，老闆讓十三姨在後台等著衣服清洗，梁寬偷窺喜歡上十三姨，天雨要送傘給十三姨，十三姨的單車已經有傘，街上有人賣藝咽喉斷槍，梁寬默默離開。
世榮聽到槍聲趕往寶芝琳，飛鴻正幫洋人誤傷的菜販治傷，菜販送錯洋船被槍傷，世榮大怒要帶人抄洋船，牙擦蘇潑他一頭冷水，飛鴻說該找衙門與洋人澄清；飛鴻前往餐廳與英國海軍的威根斯將軍會面，讓會英文的牙擦蘇告訴洋服務生及點餐；老闆叫梁寬幫忙在門口售票，一些人都到金山挖金，沙河的人過來收保護費，老闆叫梁寬應付，梁寬從戲棚跑到鎮上，世榮擋住沙河的人，知道他是飛鴻的徒弟，沙河暫時收手，梁寬卻丟出豬腳，雙方人馬打成一片；官員以英美洋人不追究了事，飛鴻卻說對百姓無法交待，新來的提督警告飛鴻，此時兩班人馬打到餐廳，飛鴻與雲楷急忙阻止，威根斯要提督日後嚴正解釋，飛鴻阻止美國傑森的保鑣，傑森警告飛鴻，提督要接收水師，並且讓他負責善後，飯後十三姨去找飛鴻，幫他量身做西裝，飛鴻問國外那麼好，她為何回來，十三姨說外國沒有想見的飛鴻，飛鴻怕授受不親，不肯穿西裝。
沙河的洪宏亮又到飯館收保護費，飛鴻教訓他們，抓住宏亮到衙門要大家作證，大夥兒急忙散開不想多事，晚上街上有人宣傳到美國挖金礦，傳教士拉人信洋教，宏亮帶著人蒙面晚上偷襲寶芝琳，傳教士看見卻不敢通風報信，衙門扣押民團的人，世榮提議找梁寬作證，此時門外大火，數箭射向屋內，宏亮看到飛鴻急忙撤退，十三姨要照相為紀念，寶芝琳燒個精光，永福的扇子燒掉不平等的不字，飛鴻因此對十三姨發怒，提督上門諷刺飛鴻自作自受，世榮踢翻水缸，傳教士願意作證是沙河的人放火，宏亮到美國商船找傑森幫忙，一起聯手殺死飛鴻，一名苦力自船上逃出。梁寬找了世榮看戲，世榮志願幫忙收票，卻把主角趕出場外，梁寬急著追回，傑森請飛鴻看戲，威根斯與提督也到場，十三姨跟飛鴻冷戰，梁寬追不到主角，世榮跟他粉墨登場，一出場大家都認出他是豬肉榮，老闆逐出梁寬，此時武行對飛鴻發出暗器，飛鴻保護十三姨，威根斯讓士兵開槍射殺無辜，飛鴻打倒士兵，沙河人卻灑下石灰粉誤抓提督，飛鴻讓十三姨帶傳教士躲起來，自己對付沙河人，讓世榮保護十三姨，威根斯保鑣射殺飛鴻，傳教士用身體擋子彈，梁寬錯把飛鴻當沙河人，反遭痛毆，飛鴻抓人作證，提督殺死來不及逃走的人阻止飛鴻，沙河人在後台留下民團要殺洋人的白布條，要抓走飛鴻，飛鴻要求先救人。 提督要官兵查封寶芝琳，世榮怒打關閉，被飛鴻踢出門口，世榮跪在大門，從傑森船上逃出的老人醒來，告知他們被騙往金山當苦力，活活餓死病死；梁寬想去金山卻沒船費，聽說郊外有人決鬥，梁寬看到賣藝的嚴振東，傷了岳家徒弟，岳師父為徒弟報仇，岳師父敗陣不肯收手，振東練就鐵布衫，打死岳師父；梁寬跟著振東懇求拜師，兩人都是窮途末路，梁寬到麵攤偷剩湯給振東，老鴇看見瞧不起他們，振東決定在唐山打出名堂，要找飛鴻挑戰；飛鴻看著手槍，體悟到大清需要改變，十三姨看到世榮大雨還跪在門外，飛鴻叫世榮進屋，牙擦蘇剪掉辮子要回英國，振東打傷門外官兵，到寶芝琳踢館，梁寬躲在後面，飛鴻以茶相待表示現在不是時候，振東開打，兩人在大雨的庭子動手，十三姨拿出手槍被梁寬阻止，開槍讓飛鴻失去重心回頭救十三姨，反遭振東打傷，振東踢下寶芝琳招牌折斷，認為今天比武不算，約飛鴻明日再比，世榮臭罵梁寬。
官兵被打傷，提督來查人，飛鴻讓十三姨與牙擦蘇帶走金山大叔，允許世榮開打，他們逃出後，飛鴻幫官兵治傷，十三姨遇到沙河幫，大叔為了保護十三姨被殺，牙擦蘇急忙回去告訴師父，振東在街上等飛鴻，飛鴻卻被押入大牢，十三姨與許多民女被綁架要送金山，宏亮請來振東一起開武館，捕頭決定私自放走飛鴻，飛鴻堅持不走，牙擦蘇告知十三姨被抓走，飛鴻才離開大牢救人，提督吃完飯看見飛鴻與民團離開大牢，宏亮要進屋強姦十三姨。
十三姨拿起棍子保護自己，遭到宏亮痛毆，沙河幫要振東表演功夫，梁寬認為沙河幫的錢財來路不明，振東卻說等武館出了名堂，再主持正義，梁寬跪著撿錢，生氣把錢丟向沙河幫，在窗外看到宏亮，拿起木棍痛毆他，救出十三姨，宏亮拿出手槍指著十三姨，梁寬只好束手就擒，宏亮說梁寬要染指他的老婆，振東教訓梁寬；牙擦蘇帶他們偽裝女人要貢獻給傑森，進入美國租界，沙河幫吊起梁寬痛毆，梁寬苦勸振東不聽，飛鴻進入倉庫，宏亮帶走十三姨要振東擋住飛鴻，飛鴻對付他，讓其他人尋找十三姨，飛鴻先對付上層沙河幫持槍的人，世榮與雲楷幫忙，牙擦蘇放下梁寬，一起上船找十三姨，提督請英國威根斯協助，美國士兵不肯開柵門，雙方在門口槍戰，民團找了後門進入，振東的鐵布衫雖厲害，飛鴻無影腳專門踢頭，振東在髮辮上藏著暗器，飛鴻聽到十三姨的叫喊，速戰速決斷他的辮子，牙擦蘇與梁寬摸入船艙，保鑣老虎對上梁寬，振東跟著飛鴻走出，被傑森洋槍隊打死，振東說功夫再好也敵不過洋槍，老虎要用繩索勒死梁寬，反被吊死，傑森出動大炮，牙擦蘇用英文要士兵移動方位，打中英國商船，飛鴻跳上船，宏亮要燒毀十三姨的臉，被綁的良女一起將他推入鍋爐，提督出現，十三姨告知傑森與宏亮綁架民女賣到金山，傑森挾持提督，要殺死所有人，飛鴻彈射子彈殺死傑森，提督解釋飛鴻與衙門一起破獲擄掠案，在艙口提督懷疑是否有金山，飛鴻說若是真的有，洋人就不會來到此地，或許此地才是金山。
飛鴻穿著十三姨縫製的西服出大廳，梁寬奉茶拜師，希望有朝一日十三姨嫁給他，飛鴻就得叫他姨丈，小孩幫忙照相，鎂光燈一燒，大家趕緊回頭閃躲。
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預告片:
小記:
徐克用李連杰拍攝黃飛鴻，不但以取很大的迴響，也順道讓黃霑主唱更紅，成為經典配樂，後來也連續拍了黃飛鴻系列，但中沒有這一部的好，在徐克的邏輯眼中，沒有真正的壞人，只有人在江湖身不由己，黃飛鴻真正拍出了英雄豪氣。
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