內容:
銀河共和國因為貿易稅收問題糾紛出現搖動，貪婪的貿易聯盟派出戰鬥船艦，企圖封鎖運往納布星系的貨物，共和國首相羅倫秘密派出兩名絕地武士解決衝突。共和國特使要求登上貿易聯盟的戰艦，機器人回報他們是絕地武士，貿易聯盟總督不敢面對武士呼叫西迪厄斯，西迪厄斯要總督開始入侵納布星並馬上殺掉兩名武士，在停機坪的飛行船遭摧毀，會客室內施放毒氣，歐比旺與師父從會客室殺出來，總督關閉閘門派出防護罩機器人，兩人從通風管道進入停機坪，看到戰鬥機器人列隊準備入侵，師父要歐比旺分別藏在戰艦到地面會合，納布的阿米達拉女王要求貿易聯盟戰艦撤離，總督否認見到絕地武士，而且得到國會授權，阿米達拉警告總督，轉與羅倫聯繫，羅倫表示早已經派出絕地武士，視訊遭聯盟切斷，阿米達拉與帕爾帕汀議員都認為聯盟不敢冒然入侵，但是所有對外通訊都被切斷；機器人戰艦降落納布星，師父在地面救了加加賓，加加賓按照傳統要當師父的僕人，歐比旺與師父會合，加加賓建議到岡根城比較安全，但是他被岡根城的主人流放不能過去，歐比旺恐嚇他說大量機器人即將到此大殺戮，加加賓帶兩人走水路進入海底的岡根城，塔布斯隊長要加加賓去見城主；城主認為武士引來機器人戰艦，也不在乎他們要入侵鄙視岡根城的納布城，歐比旺警告岡根城會跟著被入侵，城主說他們不了解岡根城，奎剛要求運輸工具，城主答應給他們邦高從地心穿越，加加賓警告從地心過去會要人命，奎剛需要加加賓導航，提出傳統說加加賓欠他一條命，城主只好讓他帶走加加賓，三人駕駛邦高從海中出發，途中遇到大魚攻擊，更大的魚吃掉大魚而逃過。
西迪厄斯已經拖延國會議程，到時候會接受貿易聯盟佔領納布城的事實，控制阿米達拉也不難，總督沒有告知絕地武士的事情；邦高失去動力，加加賓以為絕望，歐比旺修復邦高繼續前進，機器人部隊佔領納布城並擄獲女王等人，首相要求阿米達拉簽協議書讓行動合法化，否則人民將因為她的拒絕受苦，奎剛三人浮出納布城水面，摧毀押送女王等人的機器人，說明自己的身份，必須馬上與共和國聯絡，帕爾帕汀表示通訊都被封鎖，帶他們前往飛行器，奎剛建議女王跟他們到克羅斯肯特星球，摧毀停機坪上的機器人，救出多名駕駛員，奎剛等人登上飛船離開納布星，遭到聯盟戰艦攻擊失去防護罩，三個修復機器人出動，兩個遭到擊毀，最後一個修復好防護罩，但是有漏油現象無法到克羅星，歐比旺找到沒與貿易聯盟沒有關聯的塔圖因星球；總督報告西迪厄斯說女王失蹤，西迪派出徒弟達斯摩爾尋找女王飛船；阿米達拉要侍女帕德梅幫機器人R2D2清洗，它拯救了大家，奎剛報告阿米達拉，正前往塔圖因中途站修復補給，奎剛與加加賓到城市，帕爾帕汀說女王要求他們帶帕德梅一起去觀察這個星球，奎剛只好同意，進城找商店買飛船的零件，老闆瓦圖叫男孩安納金出來顧店，帶著奎剛到後院看，安納金問帕德梅是否是天使，曾聽到過往的駕駛員說過，帕德梅問起他的身世，安納金說與媽媽被賣給赫特人葛杜拉，葛杜拉飛行比賽輸了又把他們轉賣別人，帕德梅才知道他是奴隸；瓦圖要求現金不接受共和國信用卡，奎剛只好離開店舖想辦法，歐比旺通訊表示船上沒有貴重東西可以交易，加加賓在市區惹了塞布巴，安納金幫忙解圍，要塞布巴到比賽場見面，奎剛感謝安納金，沙塵暴即將到達，安納金帶他們回家躲避風暴，回到家中，安納金帶帕德梅去看他做的機器人C3PO；納布星的總理發出視訊表示人民遭到屠殺，要女王趕快回來，歐比旺與奎剛都認為是餌，要利用通訊定位找到他們；達斯摩爾認為他們應該在塔圖因，西迪讓他前往對付絕地武士。
安納金母親告知奴隸身上有追蹤器，如果逃跑會被炸死，共和國管不到這裡，奎剛抓住加加賓的舌頭警告他餐桌禮儀，安納金在市場看到奎剛有激光劍，知道他是絕地武士，曾經做夢自己也是絕地武士，回來解放奴隸，奎剛告知來此的目的，但是缺少現金購買零件，安媽說這裡的人喜歡賽飛艇賭錢，安納金建議他們幫忙報名，這樣瓦圖就不會找麻煩，贏了獎金可以幫他們買零件，安媽與奎剛擔心安納金的安危反對，安納金說媽媽曾告知因為宇宙人自私不肯相互幫忙，安媽才答應安納金出賽，奎剛向瓦圖表示要提供飛艇並拿他的飛船抵押讓安納金出賽，瓦圖要求對分，奎剛要他出參賽費，贏了只要把零件給他們就好，瓦圖答應。奎剛對安納金的反應靈敏讚許，小孩身上的原力也很明顯，安媽說小孩沒有父親，突然懷孕生下養育他，希望奎剛解放他，奎剛表示不在任務之中，R2D2幫安納金修復飛艇，晚上奎剛幫安納金清理傷口，採了血液樣本傳送給歐比旺分析，指數比尤達師父還要高，超越所有的絕地武士；達斯摩爾飛抵塔圖因，派出三架無人機追查女王；瓦圖在賽場仍看好塞布巴，下了賭注，奎剛要求加注解放安納金母子，瓦圖擲骰子選一人，奎剛用原力移動骰子挑了安納金，在場上帕德梅才知道安納金不曾贏得比賽，奎剛對他有信心；比賽準備開始，評審觀眾都看好兩屆冠軍的塞布巴，歐迪有可能出線，塞布巴偷偷到安納金的飛艇推進器動手腳，奎剛勉勵安納金憑著感覺走，希望原力與他同在，赫特人賈巴到貴賓席歡迎所有觀眾出席並宣佈比賽開始，安納金的飛艇卻故障不動，調整引擎延後出發，塞布巴惡意追撞參賽者，越過山洞又有事故，塔斯肯在峽谷偷襲參賽者，沿著路線繞行三圈者獲勝，塞布巴把工具丟入靠近的飛艇引擎爆炸，撞擊到安納金飛艇，一個推進器斷線，安納金用吸磁拉回繼續比賽，緊追塞布巴完成第二圈，塞布巴撞擊安納金偏離跑道，安納金從空中超越他，此時塞布巴動手腳的一個推進器出毛病落後，安納金先讓能源平衡，追上塞布巴，塞布巴追撞他，飛艇纏在一起，安納金找機會掙脫，塞布巴失去平衡墜地，安納金贏得比賽。
瓦圖不認帳，奎剛找他跟赫特人講理，瓦圖只好給零件與安納金，奎剛讓歐比旺先帶回零件修理飛船，去找安納金賣了飛艇的錢拿給安媽，並告知瓦圖解放了安納金，打算帶回訓練成絕地武士，安媽與奎剛讓他自己決定，安納金雖答應卻因為媽媽不能一起去而失望，媽媽安慰他走自己的路，安納金跟媽媽道別，一定會回來解救媽媽；無人機回來報訊，達斯摩爾追上來，奎剛阻擋達斯摩爾要安納金上機起飛，奎剛跳上飛船，不知道來者何人，但是精通武藝；機器人打算遍地搜索，帕德梅查看總理的視訊，擔心納布人民的安危，安納金送給帕德梅手刻的禮物，讓帕德梅記得他，帕德梅知道他思念媽媽；飛船抵達克洛桑，議長帕丁介紹最高議長瓦洛倫給女王，奎剛要跟絕地長老開會，讓安納金跟帕德梅離開，帕丁私下告訴女王貿易聯盟入侵可能成事實，議會現在由貪官掌權，只能重新召開會議選取新的議長，要女王對瓦洛倫投不信任票，否則找法庭調解，女王說法庭費時人民等待救援，不答應接受貿易聯盟統治；奎剛向長老報告來者可能是滅絕一千年的西斯武士，長老答應查清楚，尤達知道奎剛還有問題，奎剛說發現一個男孩身上有大量原力，可能是纖原體孕蘊的生命體，請求長老同意測試，長老應允；安納金去找帕德梅告別，要接受訓練，女王表示帕德梅不在會幫忙轉達。女王在議會指責貿易聯盟入侵納布星球，聯盟議員否認要求成立調查團，別的議員附議，議長決定執行，帕丁趁機說議長與議員受到賄絡，女王要求立刻出兵，否則重新選舉議長對瓦洛倫投不信任票，大家開始喧嘩，瓦洛倫無奈坐下，女王中了帕丁的計；歐比旺擔心安納金無法通過測試，奎剛對他有信心，尤達看出安納金懷有擔憂，擔憂引發情緒問題可能造成判別錯誤；議會結果帕丁可能因此當上議長，女王把所託事情交給他，要回自己的星球與人民共生死，希望帕丁能有正義之舉，長老認為安納金年紀過大，奎剛要求自己訓練安納金，但是絕地武士只能有一個徒弟，長老要先解決女王的問題，並且調查出西斯人；安納金擔心給奎剛添麻煩，奎剛要他好好觀察他，並解釋纖原體就是原力來源，以後安納金就會懂，奎剛與徒弟跟著女王回星球；西迪厄斯要總督早點控制納布星，會派達斯摩爾過去幫忙。
帕爾帕與奎剛勸說女王，女王需要加加賓的幫忙，降落後加加賓去找城主，回來後卻說岡根城淨空沒人應該在聖地，帶領女王去找城主，帕德梅走出來表示自己才是女王，貿易聯盟入侵，跪下請求兩國必須聯手對付，城主同意；西迪厄斯要達斯摩爾盯著，等對方先動手；城主帶兵過來，任命加加賓為大將軍，加加賓因此昏倒，帕納卡找到一些游擊隊，帕德梅要岡根人把機器兵團引道城外，她從地下入口進入皇宮抓住總督，派出飛艇摧毀控制機器兵團的船艦，計劃只能成功不能失敗；西迪厄斯同意總督先進攻，岡根軍團從沼澤走出來，搭起防護罩，帕德梅進入皇宮後，帕納卡開始在另一邊攻擊，奎剛幫忙攻入停機坪讓飛行員離開攻擊軌道上的主控船艦，安納金與R2也上一架飛機，岡根人與機器兵團正面交鋒，帕德梅等人去抓總督，遇到達斯摩爾，奎剛與歐比旺對付他，有防護罩的戰鬥機器人出現，安納金啟動飛機銷毀機器人，飛機自動導航將安納金送往敵艦，加加賓誤打誤撞銷毀許多機器人，納布飛機無法攻入敵艦，安納金改為手搖控，帕德梅等人從窗外直接上樓追捕總督，歐比旺被踢下樓，奎剛與達斯摩爾打到雷射牆，奎剛坐下養神，機器兵團摧毀岡根的防護罩，隊長喊撤退上坡，加加賓逃命時拉開爆炸球門摧毀敵機，帕德梅被機器人包圍要棄械投降，安納金遭擊中飛進敵艦停機坪，雷射門打開，奎剛續戰達斯摩爾，歐比旺被隔開，看到達斯摩爾的激光劍刺入奎剛身上，奎剛倒下，隊長與加加賓被包圍，機器人帶帕德梅見總督，總督要她簽署條約文件，帕德梅替身突然從側門攻擊，帕德梅從王座拿出暗藏槍枝打倒機器人，關上門逮捕總督；雷射門一開，歐比旺大戰達斯摩爾，達斯摩爾用念力推倒歐比旺掛在天井上方，踢走他的激光劍；安納金重新得到動力，打開防護罩開始在裡面射擊，摧毀了敵艦的防護罩，沿路射擊炸掉敵艦，包圍岡根的機器人休眠，達斯摩爾打不到歐比旺，歐比旺用念力將奎剛的激光劍吸過來，一躍而上將達斯摩爾砍成兩半落入天井，臨死的奎剛要歐比旺訓練安納金，表示安納金就是命運選中的人，可以為宇宙帶來平衡。
總督被遣返回議會說明，帕丁感謝歐比旺相助，帕德梅恭賀帕丁當選議長，帕丁也恭賀她的英勇救了納布人民；尤達表示長老願意給歐比旺絕地武士榮耀，但是不同意收安納金為弟子，歐比旺已經承諾奎剛，尤達只好答應，眾人厚葬奎剛，長老確定死掉的達斯摩爾是西斯人，只是不知道他是師傅還是徒弟，岡根城主列隊受到納布人民歡迎，帕德梅將象徵和平的水晶球交給城主。
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預告片:
小記:
複習一下沒有收錄的星際大戰，一連幾天看完三部曲，很過癮，這是第一部的幽靈威脅，之所以有許多星戰迷，是因為星際大戰結合科幻、冒險、奇幻與戰爭場景，一些預言在第二、第三部曲慢慢實現，也清楚的交代每個人的關係與緣由，以及預藏的陰謀，使得接下去的續集可以按著伏筆像一朵花展開而不脫節，由一個敵對的雙方變成宇宙大戰。
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