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帕丁當上總議長，許多星系卻聲明要脫離共和分裂行動，在一個神秘的杜庫伯爵領導下，使得為數不多的絕地武士維持和平與秩序越來越困難，阿米達拉卸任女王正返回銀河參議院投票，建立共和軍隊幫助絕地武士；中尉報告飛船即將在共和國首都降落，主船與護衛飛行器落在停機坪，偽裝女王的克爾黛走出飛船受到暗殺爆炸攻擊死亡；坦丁與絕地長老開會，表示不允許共和國分裂，反分裂委員會進入坦丁的辦公室，尤達對阿米達拉逃過劫難表示欣慰，阿米達拉認為杜庫伯爵是幕後策劃者，絕地長老否認曾經是絕地武士的杜庫會使用暗殺手段，坦丁希望絕地武士幫忙保護參議員的安全，溫杜派歐比旺保護帕德梅，安納金興奮跟著歐比旺見帕德梅，隨行的還有加加賓與護衛泰弗，帕德梅希望知道誰暗殺他，歐比旺表示只能做保護不可調查，安納金卻答應會調查出不肯服從師父的命令，歐比旺斥責安納金，安納金跟加加賓抱怨，帕德梅沒有跟他一樣興奮看到對方，歐比旺要他別把感覺看太重；札姆報告確實爆炸飛船，但是只殺死替身，老闆要她這一次使用劇毒蟲；安納金要利用帕德梅作餌找出暗殺者，並說這是她的主意，歐比旺責備太冒險，安納金自認可以感覺到房間一舉一動，札梅使用無人機將毒蟲放出帕德梅房間，兩人意識到危險進入房間殺死毒蟲，歐比旺跳上外面拉住無人機隨之回去，安納金坐上飛艇前往，札梅發現無人機下的歐比旺，開槍擊毀無人機，安納金的飛艇及時接住歐比旺，一路跟蹤札梅的飛艇，札梅開進大樓，安納金走捷徑在外面等，跳上札梅的飛艇，空中肉搏札梅飛艇墜地，札梅逃進俱樂部，歐比旺在門口與安納金會合，撿回他的激光劍，責罵有一天會因他而死，兩人進入俱樂部抓到札梅，在門口要說出雇主，卻被毒鏢射中死亡。
長老要歐比旺查出賞金獵人及幕後黑手，帕德梅的保安工作交給安納金，護送帕德梅回納布，安納金擔心帕德梅不願意，溫杜要他找坦丁幫忙，坦丁答應下下行政命令；歐比旺擔心徒弟無法單獨執行任務，安納金有自傲的毛病，溫杜提出當年奎剛認為安納金是可以讓宇宙平衡的人；帕德梅請加加賓代理議會事宜，有點鬱悶打包行李，安納金說很高興成為歐比旺徒弟，自認已經超越他，但是感覺師父在打壓他，帕德梅要他別一步登天，安納金卻說自己長大了，用溫柔的眼神看她，帕德梅坦言不自在；多梅偽裝成帕德梅讓泰弗護送，歐比旺再次叮嚀安納金行事謹慎需要先商議，帕德梅與安納金用假名搭商船離開；歐比旺到餐館找德克斯看毒鏢，德克斯說此物為克隆人所有，但是手藝來自卡米諾，說明卡米諾星球的位置，歐比旺到圖書館找不到卡米諾的存在，求助於尤達，尤達問學生為何知道存在找不到，學生說有人刪除了圖書館的資料，尤達笑著說對，要歐比旺到引力中心找出星球，只有絕地武士才能刪除資料，尤達會調查這一點；一路上安納金不斷示愛，兩人回到納布見女王，女王擔心一但分裂會產生戰爭，要帕德梅小心安危，議員問絕地武士的安納金，帕德梅說他還不是，安納金鬱卒要反駁，帕德梅讓他住嘴，打算搬到寧靜的湖邊；歐比旺到達卡米諾，首相拉馬蘇正等著見他，請歐比旺轉告西弗迪亞師父說訂單會如期交貨，歐比旺說西弗早在十年前過世，西弗訂了一個保護共和國的軍團，拉馬蘇請歐比旺檢閱部隊；帕德梅與安納金搬到湖邊別墅，安納金禁不住吻帕德梅，帕德梅發現踰矩停住；拉馬蘇介紹克隆軍團遠比機器人優秀，可以獨立思考也改善優於母體基因，母體來自賞金獵人強格費特，這裡有一個強格的純複製。
帕德梅說出過去有個情人叫保羅，但是因為興趣不同分開，談到政治安納金表示需要強人推動政策，帕德梅卻說這樣會變成獨裁，安納金表示只要成效就好；卡米諾人帶歐比旺見強格，強格要兒子伯巴關上側門，否認見過西弗，他在伯格登衛星上被泰倫厄斯招募而來，保證這一個兵團絕對讓歐比旺滿意，歐比旺離開後，強格要兒子打包離開；安納金用念力幫帕德梅切食物，晚上再次示愛，帕德梅又拒絕會毀掉雙方的未來，卡米諾人送歐比旺上機，歐比旺叫R4傳遞影像給共和國長老，認為強格與殺手有關，有人假冒西弗訂製軍隊，溫杜否認議會有通過條例，尤達要歐比旺帶回強格，溫杜擔心原力逐漸衰弱應該報告議會，尤達說如此會暴露自己的缺點；安納金做惡夢夢到母親，隔日安納金要求去救母親，帕德梅願意跟他一起去；歐比旺跟強格在停機坪肉搏，差點掉到海裡，強格與兒子登機離開，歐比旺外機外放了追蹤器，飛船抵達塔圖因，安納金找到瓦圖，瓦圖表示早賣掉他的母親雪米給摩斯拉斯的農場主人拉斯，據說拉斯不但釋放還娶她；歐比旺跟蹤強格到一個星球，伯巴發現歐比旺，強格在隕石區放出炸彈並開火，以為歐比旺已經議長，許多星系卻消滅，強格降落星球基地，歐比旺巡視發現許多貿易聯盟的飛船停在這裡；3PO認出帕德梅與安納金，帶他去見歐文拉斯與女友貝露，克利格坐著輪椅出現，告知塔斯肯盜賊帶走採蘑菇的雪米，一直無法找到雪米，已經失蹤一個多月，認為生還機會很少，安納金請帕德梅留在拉斯家，獨自前往尋找母親；歐比旺探查基地正在建造機器人兵團，杜庫要求商會跟貿易聯盟簽署協定，會儘快殺死帕德梅，科技工會代表與銀行代表都支持杜庫，總督也贊成，到時候強大的軍隊將消滅絕地武士，共和國也會臣服。
安納金找到塔斯肯營地，憑著感覺救出受虐的母親，雪米很高興再次看到兒子，說完就過世了，安納金殺死所有的塔斯肯盜賊，尤達感受到安納金，告訴溫杜說發生不幸的事情；歐比旺無法連線給長老，試著傳訊給納布星的安納金，追蹤發現安納金在塔圖因，傳遞影像到帕德梅的飛船，安納金抱著母親遺體剛回來，默默無語，帕德梅送來食物，安納金開始懷念過去單純的生活，自責沒有救出母親，有一天一定要成為最偉大的絕地武士，把過錯歸咎給歐比旺，已經殺死所有塔斯肯包括婦孺洩恨，帕德梅試圖安撫他；大家安葬雪米，安納金跟母親拜別，承諾會更強壯，R2帶來歐比旺的訊息，帕德梅幫歐比旺傳遞訊息，歐比旺追蹤到吉諾西斯星球的機器人工廠，貿易聯盟打造了一批機器人兵團，杜庫就是暗殺帕德梅的指使者，商會與聯盟結合要控制共和國，接著歐比旺受到攻擊，溫杜要對付杜庫，叫安納金保護好帕德梅，帕德梅要去救歐比旺，議員跟坦丁面談，有人反對使用克隆大軍，希望帕德梅出面提議使用非常法；杜庫問歐比旺為何到此，歐比旺說只是跟蹤強格，杜庫否認強格在此，如果奎剛在世一定會支持幫助他，因為奎剛是他的徒弟，共和國已經被西斯君王所控制，黑暗蒙蔽了長老的原力，聯盟總督曾與達斯西迪斯結盟，被西斯出賣，前來求助告知內幕，歐比旺拒絕與杜庫聯手。
加加賓替代帕德梅提議非常法，把權力賦予坦丁，坦丁答應出動克隆兵團保護共和國，對付分裂份子，溫杜帶著武士去救歐比旺，尤達要去拜訪卡米諾，看看這個克隆軍團；飛船在基地排氣管降落，帕德梅要安納金別輕舉妄動，試著用外交方式擺平，3PO跟著R2下船，昆蟲人攻擊，帕德梅掉落製造機器人的輸送帶，安納金被擊倒手部遭到固定，R2及時停住機器讓帕德梅掉落地面，經過切割管，安納金掙脫手，激光劍卻故障，兩人被機器人逮捕，帕德梅終於說出愛安納金，兩人被送往廣場，與歐比旺一起上鏈條，放出三隻大怪物處死三人，三人先後掙脫鐵鍊，安納金用念力收服大怪獸，救出兩人，杜庫派出球形攻擊機器人，溫杜帶著武士出現，武士與機器人大戰開始，溫杜殺死強格，機器人包圍武士，杜庫要溫杜投降，溫杜拒絕為人質，杜庫下令開火，此時尤達帶著克隆軍團搭救，R2與3PO被遺留下來，伯巴看著死去父親的頭盔，飛船開始摧毀整個基地，貿易總督準備逃亡，杜庫帶走秘密武器設計圖去共和國找他的師父，歐比旺發現杜庫但是沒有子彈，要飛船追蹤杜庫飛艇，飛船遭擊中落下帕德梅，安納金要求停機救她，歐比旺說此刻正需要安納金結束戰爭，尤達感受到異狀，要指揮官給他一條飛船，杜庫進入山洞，安納金不聽勸遭杜庫制伏，歐比旺只好單打獨鬥，克隆兵發現帕德梅，帕德梅要他馬上派兵到前面山洞，歐比旺受傷，安納金也被杜庫切斷手臂，尤達走出來，兩人先比原力再比劍藝，杜庫不敵弄倒機器搭機逃走，尤達用念力扶住機器以免壓到歐比旺與安納金，帕德梅抵達現場。
杜庫到達星球，西迪厄斯讚許他做的很好，杜庫說戰爭已經開始，西迪厄斯高興說一切如計畫進行；歐比旺感覺西迪厄斯不太可能掌握議會，尤達認為杜庫喜歡說謊、製造猜忌，溫杜認為多監督議會動向，安納金護送帕德梅回納布，歐比旺說幸虧有克隆大軍，尤達卻說黑暗已經開始籠罩，克隆人的戰爭正在開始；帕丁檢閱克隆兵團，在牧師見證下，安納金與帕德梅結婚。
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預告片:
小記:
插曲二的安納金長大，並與心儀很久的帕德梅結婚，長大的安納金很醜，在第一集中兩人相差至少十歲，劇情突然出現姐弟戀，而且帕德梅居然也說愛他，很不可思議，此外出現另一個坦丁的幫兇杜庫，砍斷安納金一隻手臂，如尤達的預言，安納金有天賦，卻是個問題人物，還有一個伏筆是強格的兒子伯巴，看到父親被殺，但是沒有再加他的戲。
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