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衛星急速奔向地球，創始人奧格斯在中國餐館說3X特工的構想來自滑板與泳池，在1977年的加州缺水，一個小孩放棄游泳製作滑板玩出許多花樣，從此滑板開始流行，3X的設立為了保護平民，希望招募小內馬，小內馬婉拒表示只是一介草民，歹徒進門打劫，小內馬踢了筷子盒集中歹徒，奧格斯大喜再問小內馬是否加入，衛星在外墜毀爆炸燒死奧格斯，男女混入中情局，中情局正在開會，燒死奧格斯的衛星追蹤訊號來自邁阿密的酒店，特工打死裡面的人取得一個黑盒子稱為潘朵拉盒子，可以入侵所有衛星，破壞軍用軟體傳遞假情報，遙控衛星當武器，開會的一個人是主謀，要他自己站起來承認，項破窗而入，搶走黑盒子撂倒在內的所有人員，與接應的男女會合切斷門禁的鎖頭，大方離開前門，塔隆開車到門口，擊倒前門騎重機的特工，主管要找一個身手矯健的人，奧格斯有留下線索；山鐸爬上高塔取走接收器，從高空墜下逃過地面的警察追捕，跳入深谷用滑雪板進入村子，村童給他滑板，山鐸從山坡上開始往下滑，預定時間到達採石場在電視接上接收器讓大家觀賞足球賽，女子問山鐸為何不支付有線電視即可，山鐸表示沒有錢，兩人回到房間做愛，在多明尼加的城市裡，山鐸遇到老人勸他改變思路，老人離開後座位前有一個背包，山鐸打開背包發現計時炸彈，特警持槍要他跪下，山鐸奪槍四處掃射空包彈，要奧格斯出來，中情局主管出來問山鐸如何知道演戲，山鐸告知缺陷要離開，主管告知奧格斯已經死亡，兩人到教堂，主管拜託他有愛國心拿回黑盒子，山鐸要去倫敦找獵人安絲莉，並拿回外套；山鐸要安絲莉搜索情報，安絲莉要他滿足多個朋友，山鐸為國捐軀，安絲莉把情報給他，奉勸對手太強要山鐸別涉入，山鐸把情報拿給主管，那些歹徒躲在菲律賓海島。
賽琳娜質問項為何沒有銷毀黑盒子，項要利用黑盒子達到慾望，賽琳娜生氣朝他旁邊開槍；主管帶山鐸到空軍基地乘坐給山鐸專用的飛機，裡面有許多先進設備，曾與奧格斯共事的貝姬看到山鐸本人很興奮，保羅帶領的特種兵協助山鐸，但是看不起山鐸嘲諷他，山鐸從背後用裝箱設備勾住每個人，打開機腹讓設備將他們拖出機外，山鐸告知不跟小丑一起辦事，心中已經有人選，阿黛兒正在教訓獵獅子的獵人，山鐸去電給她，還有特技駕駛的泰尼森與DJ尼克斯上飛機，主管要他們安全帶回黑盒子，貝姬幫山鐸穿特製衣服，給每人特殊設備增加功力，主管送他們到馬尼拉，轉搭小船前往海島，山鐸拿部分武器交換要求在島上避風，要泰尼森留在船上，阿黛兒到高處勘查地形，尼克斯跟著他四處就近觀察，項看到山鐸，要塔隆下去殺死他，山鐸早已經警覺，尼克斯上舞台播放音樂鼓動人群歡呼躁動，塔隆無法靠近山鐸，山鐸到室外看到賽琳娜，賽琳娜認為山鐸來頭可疑，警告他別亂來，項走出來問山鐸的目的，三人到桌上喝酒，項拿出黑盒子並丟出拿掉引信的手榴彈，山鐸迅速按住手榴彈丟給賽琳娜，項又丟了一顆給山鐸，三人互相丟來撿去，對話中知道項等人也是3X特工，幾架直升機飛過來降落一些蒙面軍隊，山鐸警告帶頭隊長要拿黑盒子無法活著離開，丟出手榴彈隊長撿起來，賽琳娜刀射隊長的手，手榴彈爆炸，阿黛兒開始射殺部隊隊員，塔隆與賽琳娜等人也對付部隊，山鐸騎車救了賽琳娜，追逐騎車離開的項，機車有特殊裝備可以在海上滑行，大浪捲下兩人，山鐸拿到項背包內黑盒子走出來，賽琳娜開槍毀了黑盒子，阿黛兒過來說又有衛星掉下來，山鐸找賽琳娜共事。
衛星炸毀莫斯科體育館，有個組織承認犯罪，要求解散各國所有間諜機構，否則將天掉一個下來，賽琳娜表示奧格斯生前曾說中情局內部有內奸，貝姬檢查黑盒子發現只是拷貝機而非真貨，山鐸倒轉項破窗的影片，只有中情局局長紋風不動，主管急電給總統授權，賽琳娜追蹤黑盒子訊號在底特律，項等人也追蹤到訊號，山鐸等人進入國安局給的庇護所，裡面設備給貝姬支援外勤，賽琳娜攀爬高樓被抓，奧格斯發現她的才能幫忙脫罪加入特工，她同意的目的在拯救世界，貝姬發現黑盒子精密的位置，局長正發出訊號使衛星掉下來，貝姬發出干擾，泰尼森開車載著大家出發，項等人跟蹤山鐸，路上遇到塞車，山鐸拿手機給賽琳娜，奧格斯的備用援救方案，遇到急迫危險按九，項要手下阻擋他們自己跳上橋下的貨車頂，山鐸跟著跳下撲倒他，兩人在橋下比賽速度並追打，都被車子撞倒，又爬起來繼續前往大樓，局長改另一個衛星，浩克開車追逐泰尼森與尼克斯，泰尼森用斜坡撞翻浩克車子，拿起手機自拍第200次的特技成果，山鐸與項爬樓梯，遭樓上的局長手下槍擊，兩人開始合作撂倒頂樓外的手下，局長把黑盒子放在一旁，等山鐸靠近持槍對著他，項坐著看好戲，阿黛兒到另一個大樓準備狙擊，即使用紅外線也無法看清楚躲在柱子後的局長，山鐸引局長到窗戶旁邊讓阿黛兒射死，保羅帶隊壓制項，主管帶走黑盒子要讓他背莫斯科體育館的黑鍋，山鐸跟著回到飛機，主管與總統通電，總統下令殺死所有特工，派出部隊圍捕尼克斯等人，賽琳娜釋放塔隆與浩克加入反擊，並按了手機的九，主管打算利用衛星墜毀謊稱賽琳娜等人死亡，繼續使用黑盒子控制世界，朝著山鐸開槍，山鐸倒地，飛機起飛後山鐸站起來，有貝姬的防彈背心保護著，打倒看守的軍人釋放項，山鐸通知賽琳娜，貝姬要發出訊號干擾，大家掩護貝姬找電源；項負責下面的士兵，山鐸跑向樓上；主管無法遙控黑盒子，山鐸闖進來，保羅戴上功力鐵手套對付他，鬥毆中打死機長飛機開始失速；泰尼森受傷，尼克斯把他拖回來；士兵逼近，貝姬只好開槍自保，賽琳娜與阿黛兒聯手射殺四面的士兵；保羅打壞馬桶，山鐸將他從破洞中丟出飛機；更多火力與士兵進來，賽琳娜等人沒有彈藥，德瑞斯帶著強大槍砲炸死士兵，因為賽琳娜按九他才出現；山鐸到駕駛座拉起飛機，主管開槍射傷項，項頂開機腹開關，主管遙控衛星墜落，貝姬通知山鐸，山鐸打算用飛機撞衛星，項讓降落傘拖著主管飛出去，搶到黑盒子帶著降落帶滑出去，山鐸讓飛機直衝衛星，從機腹跳走，游向一個設備上面打開降落傘，在地面降落，大家朝裝備走過去，山鐸出現問尼克斯是否全程錄影，大家才會相信，尼克斯舉起錄影機，項把黑盒子拿給山鐸，山鐸丟到地上踩碎，賽琳娜給山鐸一個熱吻，德瑞斯把山鐸車子開過來，很高興與他共戰，警告此次會招徠許多敵人追殺，山鐸表示無可奈何，奧格斯喪禮隆重舉行，泰尼森因為合唱感動落淚合音，山鐸在二樓，奧格斯走到他前面，表示自己也會裝死，看到自己的喪禮覺得可笑，山鐸問他為何不直接找他出山，奧格斯說叫他不容易，但是有極限運動、耍帥泡妞，山鐸自然會出現，跟小內馬離開教堂。
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預告片:
小記:
已經變成公式化的商業電影，好色、極限運動、特技場景，這一集加入甄子丹與泰國的東尼嘉，兩人反而像是小配角，比較講究武打，劇情還是貧乏，從低級笑話中取樂。
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