內容:
浣熊鎮孤兒院的護士在櫃台看著電視，克萊兒在床上被一隻手摸醒，看到門邊有個人，問她想要什麼，哥哥克里斯也醒來，克萊兒告知她又來了，克里斯要她回床上睡，以免柏金博士發現，克萊兒說確實看到了，克里斯強調她沒有看到什麼，要她趕快睡，等克里斯睡著，克萊兒走出臥室上了二樓的教室，在小帳篷內找到她，問她叫什麼名字，她伸出手綁著麗莎崔佛的手環，克萊兒問她住在哪裡，麗莎拿起紙筆寫著下面，克萊兒跑進帳篷內看到一個洋娃娃，柏金把她拉出來，問她晚上為何不在床上睡覺，克里斯也出現說父母死後，克萊兒經常夢遊，柏金放他們回去，突然問他們是否姓拉菲爾德，克里斯點頭，柏金稱讚他把妹妹照顧很好，等他們回房睡覺，柏金再到臥室巡查一次，克萊兒又醒來，洋娃娃在她的身邊，麗莎在她的前面，可怕的模樣把她嚇一跳大叫，成年的克萊兒從夢中驚醒哀嚎一聲，時間為1998年9月30日晚上，也把油罐車司機嚇一跳，司機問她為何在大半夜雨天攔車搭便車，又想起她剛剛曾說以前住在這裡，要去找哥哥，浣熊市是個鬼地方，從保護傘撤離後這裡什麼都沒有了，應該要告訴她哥哥早點離開，話說回來，想賣房子也沒人買，大夥兒聽到浣熊市就敬謝不敏，司機把手放在她的大腿，克萊兒看到前面有個人，司機來不及煞車直接撞上，兩人下車看到女子屍體，克萊兒要找東西包裹屍體帶回鎮上，克里斯是個警察可以幫忙，司機口中一直臭罵著，背後的女子突然甦醒走開，司機的狗跑下來舔了地上的血，克萊兒大聲呼叫，感覺樹林有人盯著她，司機帶著狗要馬上離開這裡；浣熊市過去有世界最大的保護傘製藥公司在此處，保護傘遷移後，浣熊市開始沒落，只剩下保護傘少數職員留守，以及沒有錢搬家的人；里昂被鬧鐘吵醒，繼續到餐館買醉，威斯克見他趴著睡，試著把醬料罐在他的頭上保持平衡，艾肯叫他別整里昂，威斯克回到座位跟瓦倫泰打賭十元，她在這裡無法打中醬料罐，瓦倫泰願賭拿出手槍，兩人急忙阻止，威斯克拿出一個玩具槍，瓦倫泰要提高賭金為二十元，威斯克同意，瓦倫泰射出玩具手槍標靶黏在威斯克額頭上，把手槍扔向克里斯，里昂驚醒，瓦倫泰要威斯克付錢，晚上11時17分，警車停在餐館前，兩個警察下車跟店長路易絲外帶兩杯咖啡，克里斯要打招呼，警察馬里尼回頭知道他就是那個菜鳥，訓練時打靶射中夥伴屁股，聽說他爸爸是警察高層出面保釋，難怪警方把他調到這裡，嘲諷他的名字縮寫S代表愚笨，又笑著表示開玩笑，走到威斯克桌邊，威斯克問他們要去哪裏，馬里尼說有人報案，在史賓塞大樓發現被咬爛的屍體，為何不早點關閉這個鎮，路易絲要他留點口德，這是她的家鄉，馬里尼道歉離開，背對著里昂又舉雙手要他別在背後開槍，笑著離開，威斯克等人也要離開，瓦倫泰跟里昂搭訕，要他別見怪，他們是好人，瓦倫泰離開後，路易絲要里昂別跟他們混，瓦倫泰鍾意的是威斯克，又問他是否真的打傷夥伴，里昂承認，問她眼睛為何流血，路易絲回答不知道，已經好幾週這樣，應該沒有什麼大不了的，窗戶有撞擊聲，兩人到窗邊看，一隻烏鴉躺在地上掙扎。
司機送克萊兒到鎮上，說女子或許傷勢不嚴重，希望克萊兒別聲張，克萊兒點頭感謝他的便車，下車離開，司機看到他的狗不斷流口水，摸著要牠別生病，沒有買保險，狗突然咬了他手掌流血，克萊兒回到家敲門，又跑到後門敲，克里斯沒下來開門，隔壁有個頭髮稀疏男孩在窗邊看著她，克萊兒揮手致意，男孩母親走到窗邊，也是頭髮稀疏，用力把窗簾拉上，克萊兒用小刀撬開後門進入屋內，櫃子上擺著克里斯、瓦倫泰與威斯克的合照，克萊兒以為哥哥還妄想著瓦倫泰，拿起橄欖球頭盔戴上，看到克里斯與柏金的合照，克里斯洗完澡下樓，克萊兒問他為何去除胸毛，克里斯拿走照片，從妹妹離開後，柏金成為他唯一最親近的人，問克萊兒為何沒敲門，克萊兒說敲了沒人回應，所以撬門進來，克里斯又問是否想念他想念家鄉回來，克萊兒面無表情說是，克里斯告知欠保護傘很多，扶養他長大唸書，克萊兒無故消失五年，也面無表情說很高興看到她，克萊兒覺得鎮上怪怪的，搭便車過來司機撞到人，對方卻站起來走掉，播放錄影帶給克里斯看，她在聊天室遇見班，班說整個鎮上都被下毒在水中，保護傘打算全身而退讓鎮上自生自滅，幾天前又出事了，保護傘努力要控制局面，班認為不可能，害怕保護傘對鎮民做出可怕的事情，錄影之後班就消失，克里斯以為他是個瘋子，跟克萊兒一樣喜歡幻想，問她到底回來幹嘛，自己要準備上班了；雪莉從夢中驚醒，柏金與妻子進房安慰她，雪莉說夢到怪物，兩人安撫她好好睡覺，電話響起柏金過去接，聽完臉色大變，要妻子馬上準備離開，外面傳出警報聲，柏金要妻子幫女兒穿好衣服在車上等，保護傘工廠廣播，為了安全請待在家裡，克萊兒二人跑到後門不知道發生什麼事情，晚上下著細雨，克里斯要回警局塞錢克萊兒，要她離開時別忘記鎖門，別碰他的摩托車，克萊兒回屋內，看到保護傘的水瓶，不知道為何克里斯沒生病，檢查水瓶的水與自來水看不出來，隔壁光頭媽媽在玻璃窗用血寫著好癢好吃，克萊兒看到她眼睛滴血，大門碰撞聲，光頭男孩跑進來，克萊兒問他是否需要幫忙，光頭男孩說她才需要，光頭媽媽撞破玻璃門跑進來要咬克萊兒，克萊兒推開她，到工作間騎機車走人。
克里斯跟同事在警局辦公室，開直升機的維克斯也在，局長走進來也不知道怎麼回事，但是外勤的馬里尼與杜利無法聯繫到，瓦倫泰說他們到史賓賽公寓調查屍體，局長說那是保護傘公司創始人奧斯瓦德史賓賽的起家厝，回頭看到里昂大聲斥責他不看好櫃台來幹嘛，里昂只好又回櫃台，威斯克收到摳機簡訊，寫著時間到了，要他檢查置物櫃，局長責罵他不專心聽，要他們馬上穿好裝備上直升機，查出到底發生什麼事情，威斯克打開置物櫃，看到一個掌上數位機PDA，上面寫著有他想要知道的一切，浣熊鎮會在凌晨六點毀滅；柏金開車疾駛，妻子不斷要求他開慢一點，路口差點撞到克萊兒，克萊兒打開眼罩怒斥柏金，柏金嚇一跳。半夜醫護人員把小克萊兒叫醒，柏金說幫她找到一個寄養家庭，先不要告訴哥哥，會安排兩人見面。柏金急忙開走，克萊兒看到失神的路易絲站在一旁，感染的司機開著油罐車呼嘯而過，凌晨一點，里昂坐在櫃台開著隨身聽打盹，司機擦撞車子貨櫃車在警局前面翻覆起火，里昂仍睡著不知情，全身是火的司機走到櫃台前，局長開槍才倒下，把里昂嚇一跳，局長要他馬上關閉大門，或許還有其它這樣的人，里昂拿滅火器滅火，關閉外面的鐵門與裡面的大門，到辦公室問局長，是否該報警，局長說他就是警察，還要報給誰，全鎮的電話都不通了，要他自我保重，收拾重要東西離開，里昂尾隨他後面到停車場，自己是新來的根本不知道狀況，他走了誰來指揮，局長馬上給他升級要他指揮，開著車子離開；直升機上的克里斯在郊外看到馬里尼的焚毀警車，要維克斯回報給艾恩斯，一行人下機到翻覆警車檢查，沒看到馬里尼與杜利，輪胎上停了一隻生病頹廢的烏鴉，瓦倫泰打爆烏鴉，男子看到他們往樹林的足跡，四人繼續走著到史賓賽公寓，大廳點著燈，威斯克提議分組分開找，瓦倫泰要跟威斯克一組；局長開到半路，前面有保護傘警衛擋住路口不給過，與前面車主發生爭執，警衛射殺他們，局長急忙倒退；里昂看到大鐵門外有許多頭髮掉光的人集聚要求進入，凌晨一點五十分，局長用遙控器打開警局停車場柵門進入，聽到奇怪的聲音，到車內拿槍上膛，油罐車司機的杜賓狗衝破另一邊的玻璃窗朝他吠叫，局長開槍狗消失，聽到人聲又開了幾槍，低頭看車底，杜賓狗卻從背後出現，局長要開槍子彈沒了，只能坐以待斃，杜賓狗正要撲向局長，克萊兒拿滅火器打死狗，里昂持槍要她放下武器，克萊兒說她沒武器，局長尾隨她回到警局大廳，看到大鐵門外許多染病的人，克萊兒問哥哥在哪裡，局長說他們到史賓賽公寓調查，里昂問到底發生什麼事情，局長只知道保護傘讓警衛封鎖所有出口，克萊兒需要更多武器，局長告知彈藥庫在樓下，他要聯絡克里斯，或許能用直升機載他們離開。
凌晨二點，克里斯在樓上看到一個人趴在地上啃食馬里尼，馬里尼微弱的聲音喊著救命，克里斯朝他身體開槍沒死，打中頭才倒斃，上前幫忙包紮，要艾肯尋找杜利，馬里尼還是斷氣，艾肯上樓看到杜利的手槍在地上，幾個人撲向他，艾肯大叫，克里斯要趕過去，也被幾個人困住，艾肯在樓梯口被咬死，克里斯努力脫困；維克斯在直升機玩著貪吃蛇，染疫者打破玻璃咬死他；威斯克與瓦倫泰進入書房，看著數位機彈鋼琴，書櫃突然打開出現密室，瓦倫泰看到維克斯開著直升機直接衝過來，急忙拉著威斯克往後面跑臥倒，直升機衝進書房爆炸；凌晨二點二十九分，里昂帶克萊兒到彈藥庫，有一把散彈槍他不會用，克萊兒拿槍要他穿上防彈衣，里昂問她怎麼懂得用槍，克萊兒說跟克里斯在孤兒院，後來她逃跑，所以必須努力學會求生技能，樓下牢房有人呼救，旁邊還有一個生病的人，里昂靠近問他為何被關，班抓著他說知道保護傘的秘密，偷了手槍指著里昂要他開門，警局的人免疫可能接種疫苗，或是偷偷吃藥，其它的鎮民都被犧牲，病毒有T跟G，能改造人的基因變成武器，里昂找到鑰匙開門，班卻被一旁發病的人咬死，繼續逼近里昂，克萊兒用散彈槍打死病人，看到牢房內的班，要里昂振作，否則無法度過今晚，發病的人又站起來，里昂回頭朝他開了數槍；局長無線電呼叫維克斯沒有回應，威斯克努力站起來，感謝瓦倫泰救他一命，拿出數位機打開密室燈光，才知道她說的是真的，瓦倫泰問狀況，威斯克才說保護傘撤離浣熊鎮，有人聯絡他要揭發保護傘的秘密，他也為了勒索錢加入，瓦倫泰說現在重要的是找到克里斯與艾肯，威斯克握槍把她拉開，朝著背後發病的警察開槍爆頭，威斯克一個人進入密室；大鐵門外的病人越來越多，局長無法聯絡上克里斯，大鐵門失守，局長帶他們從下貨鐵門上警車，前往史賓塞公寓；晚上四點先到了孤兒院，喚起克萊兒小時候的記憶，局長告知這裡有一個秘密通道可以直通公寓，克萊兒問他是否早知情，收了錢要讓這裡腐敗，里昂看到門後的麗莎指著上方趕緊呼叫，克萊兒跑過來沒看到人，後面的局長被長舌捲上去，一陣啃食後屍體扔下來，吊燈上落下一個怪物追殺他們，里昂快被撲上去，麗莎拽走怪物搏命，從背後用手銬封著怪物的嘴，用腳踹斷怪物的頭，克萊兒要她帶路前往公寓，進入一個房間，當時小克萊兒被帶到這個房間後覺得不對逃跑，麗莎給克萊兒鑰匙，指著牆上的暗孔，克萊兒插入後牆門打開，里昂跟她進入電梯，克萊兒感謝麗莎，電梯開始往下走。
凌晨四點二十三分，克里斯在樓上打死一個個發病的人，彈藥沒了，克里斯用打火機照明，看到杜利慢慢撲向他，瓦倫泰趕來開槍打死杜利等人，告知直升機墜機維克斯也死了，威斯克為了錢背叛我們，他早知道內幕，但是我們必須找到他才能脫離此地；電梯門打開，前面有一個庫房，克萊兒打開老舊放映機，出現亞許福特雙胞胎小時候的影片，桌上還有保護傘公司的策劃書，裡面有許多孤兒院小孩照片，克萊兒說保護傘把孤兒拿來當實驗品，才知道為何小時候要帶她來的原因，麗莎也是實驗品之一，本子上紀錄許多孤兒實驗後死亡，克萊兒激動撕掉數頁，里昂安撫她，克萊兒冷靜下來，要先找到克里斯；柏金帶妻女到一個實驗室，實驗床還躺著一個開膛破肚的女子在呻吟著，妻子問他一直在做什麼，柏金說上帝的工作，威斯克闖進來持槍跟他要疫苗，柏金回頭拿槍對射，威斯克有穿防彈衣，柏金中槍流血，要妻子趕快拿走藥箱，把槍交給她，威斯克要她別妄動，妻子回頭開槍，反被威斯克爆頭，雪莉不見了，上前責備柏金，只見他手上握著針筒，威斯克又朝他開槍，雪莉拿槍指著他，威斯克要開槍時被後面的瓦倫泰射中，威斯克告知保護傘很快就要摧毀這裡，他已經不行了，下面有一條火車隧道直通加特林山，要他們趕快離開，並跟雪莉道歉，他是不會對小孩開槍的，說完斷氣；柏金注射了病毒醒來變成半身怪物，瓦倫泰等人越過窄門，克里斯過不去只好躲起來，柏金打破鐵絲網抓到他，說早該把他們兄妹做實驗當標本，克萊兒從後面朝他開了數槍，柏金躺在溫柔說我的小孩，克里斯一槍爆頭，告訴克萊兒與里昂必須馬上離開這裡，他們與瓦倫泰二人會合進入車廂，柏金的半身又開始抖動，凌晨五點五十五分，里昂啟動列車開始移動，克里斯抱歉過去沒聽妹妹的話，克萊兒卻說把機車刮花了，克里斯肋骨斷了不想笑，瓦倫泰看著數位機露出訝異表情，六點整，史賓塞公寓整個垮掉陷入地下，塵暴導致列車偏移停下來，柏金已經變成巨大的怪物刨開車頂，抓住克萊兒，克萊兒拿小刀刺入怪物腰部柏金的頭，怪物疼痛扔下克萊兒，克里斯朝牠不斷開槍，彈藥沒了，怪物朝他走過來，里昂扛著火箭筒炸死怪物，此時浣熊鎮整個爆炸引起大風暴，保護傘事件報告，史賓賽公寓、實驗室及證據、浣熊鎮都摧毀了，確認沒有生還者，克里斯等五人從隧道口走出來。
威斯克從屍袋掙扎爬出來，艾肯說他終於醒來了，威斯克以為自己死了，艾肯說確實是，救活他代價是眼睛失明，還有其它副作用，給他一副眼鏡可以看到，威斯克問她想從自己得到什麼，艾肯微笑走開。
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預告片:
小記:
依然是塑造一個女英雄為主，格局小一點，不失精彩緊湊，保護傘在浣熊鎮老基地研發病毒外洩，試想毀滅全鎮一手遮天，克萊兒等五人驚險逃出，要告訴世人真相。
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