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| From West Movie |
內容:
彼得繼續暗中行俠仗義，紐約人都喜歡蜘蛛人，晚上彼得至劇院看瑪莉的表演，哈利也在頂樓，結束後哈利婉拒彼得交談離開，彼得找瑪莉看流星，天空落下隕石，有黑色的異物爬上彼得的摩托車，逃獄的弗林特把信件偷偷放在女兒床上，妻子要他離開生病的女兒，弗林特離開前仍聲稱自己不是壞人，彼得告訴梅嬸嬸，想向瑪莉求婚，梅希望彼得能讓瑪莉一輩子依靠，愛情才會長久，梅想起當時叔叔求婚的景象，把婚戒拿給彼得，回家半路，哈利找彼得報父仇，差點遺失戒指，哈利追逐彼得時撞昏頭，彼得趕緊把他送到醫院急救，醫生告知哈利暫時失去記憶，哈利以為自己遇到車禍，對彼得不再怒目相向，瑪莉也到醫院探望他，警方追捕弗林特，弗林特跑進粒子實驗室，正好實驗室啟動機器，弗林特的身體與砂子結合，變成砂人。
彼得打算在餐廳向瑪莉求婚，瑪莉拿著影評到家裡找彼得，專家的反應並不是很好，彼得想鼓勵她不成，無線電響起大樓起重機失控，彼得趕往現場救難，局長女兒史黛西懸掛在高空中，彼得在她墜樓時抱住史黛西下樓，遇到攝影師艾迪告知為報社專門負責拍攝蜘蛛人，艾迪闖入主編詹姆森的辦公室，推薦採用他的照片，詹姆森要艾迪與彼得競爭，拍到蜘蛛人幹壞事，就可以得到攝影師的職位，彼得送哈利回家，擔心他又想起過去的事情；瑪莉到劇院發現有人頂替她的位置，失望離開，紐約準備頒發市鑰給蜘蛛人，艾迪想找史黛西喝咖啡被打槍，彼得仍不知道瑪莉被替換，被警察認出的弗林特變成巨大的砂人襲警，彼得換裝成蜘蛛人接受頒獎和史黛西的親吻，瑪莉看了覺得不舒服，砂人搶奪運鈔車，彼得救出警員弄得滿身砂子；彼得先到餐廳告知領檯要向瑪莉求婚安排細節，瑪莉抵達餐廳，史黛西也出現餐廳問好，頓時瑪莉吃飛醋，責怪彼得不顧及她的感受與史黛西接吻，瑪莉生氣離開，求婚不成，幾日也拒絕接聽電話。
局長請彼得和梅到警局，表示殺害班叔叔的兇手卡洛丁只是共犯，真兇是弗林特，彼得責怪警方辦事不力，瑪莉知道後趕來探望彼得，彼得婉拒她的好意，打算自己找出弗林特，半夜彼得做了惡夢，黑色異物也爬上彼得身上，紅蜘蛛變成黑蜘蛛，彼得發現自己充滿活力，他把異物拿給康納老師研究，康納警告他此物會找寄生主，然後控制宿主，彼得回家聽到砂人出現，決定穿上黑蜘蛛裝，在進入地下道前毀損艾迪的照相機，彼得用大水把弗林特沖散，回到家房東向他要房租，彼得卻怒目相向，回到房間覺得不詳趕緊脫掉黑裝，彼得告訴梅說蜘蛛人殺死弗林特，梅卻不覺得高興，認為仇恨像是毒品讓人醜陋；瑪莉到餐廳應徵女侍兼歌手，打電話給哈利要去拜訪他，彼得向房東道歉，房東和女兒鼓勵他打電話給瑪莉。
哈利親自下廚，瑪莉找他一起跳舞，哈利拿出高三為她寫的劇本，瑪莉失態吻了哈利，趕緊道別離開，哈利突然想起父親要他報仇；瑪莉回到家聽到彼得的留言道歉，哈利衝進屋內，要瑪莉打電話約彼得到中央公園見面，彼得帶著花，瑪莉卻說要和彼得分手，聲稱愛上別人，哈利出現告知瑪莉遭到換角，而且和他陷入熱戀，彼得開始出現憎恨，換身黑裝找哈利，從客廳打到實驗室，臨走時彼得把哈利丟向他的炸彈迴向，彼得到街上充滿黑蜘蛛的負面新聞，他到報社找艾迪算帳，並告知主編艾迪偽造照片，詹姆斯當場開除艾迪，並在自家報紙道歉；康納打電話告知異物有侵略性，彼得開始玩世不恭，拿黑蜘蛛要詹姆斯加薪，變成花花公子。
弗林特從地下道浮出，艾迪看到心愛的史黛西與彼得約會，卻在瑪莉上班的地方，彼得故意在瑪莉面前與史黛西熱舞，史黛西發現被利用，向瑪莉道歉離開，老闆讓保鑣帶出彼得，彼得出手不小心打到瑪莉，彼得躲到教堂懺悔，艾迪正好到教堂告解，聽到鐘聲響起，彼得在鐘樓努力扯掉黑裝，卻纏上底下的艾迪。梅拜訪彼得，問他求婚的消息，彼得歸還戒指表示自己還沒準備好，也傷害了瑪莉，梅要他重新開始找到正確的方向，及時行動。艾迪找到弗林特要聯手殺死彼得，弗林特答應。彼得在瑪莉住處徘迴，艾迪綁架瑪莉高吊在大樓，砂人在底下阻撓警方救援，彼得看到新聞快報，穿上紅蜘蛛裝找哈利幫忙，半邊毀容的哈利拒絕，僕人伯納告訴哈利，其父親是被自己的飛翔翼所殺，並非彼得殺死其父親。
彼得和艾迪打起來，跌落地上又遭到砂人的襲擊，臨危之際哈利出現，兩人聯手先救出瑪莉，毀掉砂人，艾迪綁住彼得，正要行兇時哈利過來幫忙，艾迪奪走哈利的飛翔翼要殺死彼得，哈利幫彼得挨刀，彼得想起異物害怕共鳴，用鋼管共鳴迫使艾迪與異物分離，異物變成巨獸，彼得使用哈利的飛彈炸死巨獸和奔向他的艾迪。弗林特告知因為女兒重病才搶錢，遇到班不慎失手開槍，並非蓄意殺人，彼得選擇原諒他，弗林特變成飛砂離開，彼得向哈利道歉，哈利臨死前告訴彼得說，他是最好的朋友。
哈利的喪禮，彼得與瑪莉相遇無語，彼得到瑪莉的餐廳聽她唱歌，瑪莉終於接受，回到彼得懷抱。
星標: 4.0(最多5)
預告片:
小記: 這一集的重點在正義的紅蜘蛛受到影響變成邪惡的黑蜘蛛，班叔的死亡之謎，哈利與彼得化解仇恨，但是哈利卻為了救彼得而死；精彩的動畫仍是賣點，比較以前的兩集，動畫比較成熟，不會像是卡通影片一樣奇怪的跳動。
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