內容:
彼得派克暗戀鄰家女孩瑪莉珍，兩人在同一所高中唸書，木訥的彼得經常被同學戲弄，出身富家子弟的哈利奧斯本是他的好友，校外教學參觀哥倫比亞大學的蜘蛛研究，利用各種不同基因的蜘蛛孕育出十五隻具有特殊功能的新品種蜘蛛，其中一隻脫逃在天花板，彼得不敢跟瑪莉珍搭訕，哈利用彼得的話與瑪莉珍聊起來，彼得藉著拍校刊照片要瑪莉珍當模特兒，天花板的蜘蛛落下咬傷彼得；哈利的爸爸諾曼奧斯本為一個科學家，向索洛肯將軍與董事會展示奧氏實驗室的研究，索洛肯關心增強體力的研究，諾曼隱瞞事實，史壯博士卻說老鼠吸入氣體體力增強，但是成為瘋狂狀態，還不適合做人體實驗，索洛肯告訴諾曼從未支持他的研究計畫，只給他兩週時間，否則要撤除研究經費；班因為年紀大了被裁員，妻子梅安慰他是一個盡責的丈夫，彼得回到叔叔家表示不舒服上樓睡覺，在房內倒下畏寒，感覺身體出現異狀；史壯勸阻，諾曼仍決定自己當實驗，進入封閉室吸入氣體，開始抽搐，史壯停止實驗進入封閉室內急救諾曼，諾曼醒來記恨史壯對將軍說實驗失敗而殺死他，彼得夢到場景驚醒，原本近視的眼睛不需要戴眼鏡，瘦弱的身材也變得精壯。
梅催促早點上課，彼得出門看到瑪莉珍被父親責罵，跟在後面仍不敢開口搭訕，校車沒有停下，彼得拍打校車手上出現黏液扯下海報；哈利看到爸爸倒在地上，諾曼不記得躺多久，秘書來告知史壯博士死了，飛行服與滑翔翼都被偷；瑪莉珍經過彼得餐桌滑倒，彼得扶住她並接下拋在空中的餐盤食物，瑪莉珍跟他說話，彼得卻不知道如何接話，瑪莉珍離開後，彼得發現手腕射出絲類細線，用力一扯，黏著的餐盤打中弗雷許，彼得跑到寄物櫃，弗雷許跟著找他算帳，彼得輕易躲過弗雷許拳頭，並一拳打倒他，同學都覺得彼得深藏不露，彼得跑到街上的巷子，發現手指出現尖刺的細毛，可以輕易攀附爬牆，跳躍過高樓，練習如何從手腕吐絲穿越道路，回到家才想起答應叔叔油漆一起屋頂，班已經完成，梅留了紙條寫著晚餐在冰箱，隔窗瑪莉珍的爸爸叫罵女兒，瑪莉珍在後院見到彼得，彼得安慰她說家家有本難念的經，瑪莉珍問他畢業後的計畫，彼得打算當攝影師，搬出叔叔家打工讀大學，瑪莉珍也想早點搬出去，希望能當演員，彼得讚美她在學校演的話劇，一定可以當個大明星，弗雷許開著新車找瑪莉珍逛街，彼得看著汽車廣告發現有一個徵募摔角選手的廣告可以賺錢，開始設計服裝。媒體報導奧氏企業可能從高處落下，諾曼出現幻聽；班覺得彼得可能內心有事情，趁著彼得要到圖書館，班開車送他過去找他聊聊，叮嚀他現在的改變可能影響一生，打人不見得對，彼得覺得不耐煩也不想聽班說教，而且又不是他爸爸，班只好停嘴說晚點來接他。
彼得跑到後面的擂台比賽，麥奎格打敗對手，主持人兼老闆徵求志願者，超過三分鐘給三千，彼得到櫃台報名，蒙面的彼得出場，老闆放下鐵籠上鎖，助手拿武器給麥奎格，彼得打倒麥奎格獲勝，老闆卻只給他一百，彼得離開辦公室，老闆被搶劫，彼得不肯相助看著搶匪離開，到街上看到警車與圍觀的民眾，班中槍倒地，警察說有人劫車槍殺他，班看到彼得臥著手過世，彼得聽到警察報告嫌犯行蹤，跳上屋頂跟蹤警車找到叔叔的車子，搶匪撞車躲進廢棄工廠，彼得發現他就是搶摔角老闆的搶匪，搶匪求情給機會，卻拿槍要槍殺彼得，自己撞倒墜樓死亡，警察趕來，彼得爬窗逃離現場，回家抱著梅嬸嬸哭泣。索洛肯到另一家實驗室看個人飛行裝備實驗，一個綠怪高速飛來，炸死裝備與索洛肯。高中畢業典禮，諾曼對得科學獎的彼得釋出善意，哈利看到瑪莉珍與弗雷許分手，彼得與梅回到家中，躲在房間哭泣思念班，梅安慰彼得說班愛也相信他，彼得一定不會讓班失望；班給彼得最後一句話是能力越大責任越重，彼得改良服裝，開始打擊犯罪幫警方捕捉罪犯，成為市民話題也登上號角日報，因為蜘蛛人的新聞使得報紙大賣，老闆詹梅森於是改為頭版，懸賞要求蜘蛛人的照片。瑪莉珍從快餐店下班要去試鏡，彼得叫住她，瑪莉珍要他別告訴哈利，知道彼得與哈利一起住，彼得回到屋子說又被開除，諾曼問彼得，哈利交往女孩的名字，彼得說不知道，也婉拒諾曼提供工作，看到報紙懸賞蜘蛛人照片，架設照相機自拍，拿著照片跟詹梅森應徵攝影師，只願支付三百與業餘拍照按件計酬。奧氏準備進攻航太業，並成為國內軍方最大供應商，但是董事會決定要賣掉企業，並連署開除他。
航太展覽會，哈利帶著瑪莉珍要見爸爸，綠怪跨著飛行翼出現放出炸彈，炸毀貴賓的陽台，哈利被炸昏，彼得急忙換裝成蜘蛛人救人，並跟綠怪博打，扯壞飛行翼零件，綠怪離開現場，彼得救出墜樓的瑪莉珍，在教堂花園落下，瑪莉珍問他是誰，彼得說她知道蜘蛛人就是她的好鄰居。哈利坦承瑪莉珍是他的最愛，因為彼得沒有動作，彼得表示知道。諾曼出現幻聽人格分裂，殺死了董事會成員，需要蜘蛛人加入，否則殺死他；諾曼綠怪衝進詹梅森辦公室，要他說出蜘蛛人下落，彼得換裝在窗外出現，諾曼迷昏彼得，彼得醒來後，諾曼奉勸他加入一起創造未來，否則做任何好事也會被人憎恨；詹梅森頭版寫著蜘蛛人與綠怪是同夥人，呼籲警方緝捕兩人；彼得到試鏡公司外面等瑪莉珍，瑪莉珍要跟哈利吃飯，找彼得一起去，彼得婉拒，晚上開始下雨，幾個歹徒跟蹤瑪莉珍，彼得急忙換裝救她，瑪莉珍只拉開面罩到鼻子吻他。大樓起火，蜘蛛人衝入火場救出嬰兒，警察要逮捕蜘蛛人，樓上又有人呼救，彼得徵得同意再上去救人，卻是綠怪諾曼，彼得拒絕加入，諾曼開始跟他肉搏，丟出飛刀割傷彼得的手臂，諾曼打輸消失在火場。梅幫忙感恩節晚餐，哈利帶瑪莉珍見爸爸，彼得在樓上剛盪回來，還沒換裝只好躲起來，又從門口出現，梅發現彼得手臂受傷，彼得聲稱被腳踏車割傷，諾曼突然離開，哈利追出去，諾曼說瑪莉珍只是愛財產並不喜歡哈利，得手後早點甩掉她，瑪莉珍聽到生氣也離開。
諾曼知道彼得就是蜘蛛人，要先從彼得的親人下手，梅床邊祈禱，諾曼炸開窗戶進入恐嚇她，梅送入醫院，彼得才知道綠怪知道他是蜘蛛人，瑪莉珍過來探訪梅，提到自己跟哈利分了，愛上蜘蛛人，彼得說他是蜘蛛人的私人攝影師，蜘蛛人曾經問他有關瑪莉珍，他說當雙方凝視著，會讓自己感到更堅強，也更軟弱，興奮與害怕，就像要達到理想卻心理沒準備好，瑪莉珍伸手握他，哈利剛好進門看見。哈利回家告訴爸爸是對的，現在瑪莉珍愛上彼得，彼得從四年級就暗戀瑪莉珍，諾曼對兒子表示遺憾，要幫他討回公道；梅叫醒彼得回家睡覺，彼得六歲時瑪莉珍搬來，就追問她是否是天使，彼得應該多開放自己讓瑪莉珍了解他；彼得急電給瑪莉珍，諾曼綁走她，約彼得到大橋上，炸掉纜車電纜，一手抓著瑪莉珍，一手抓著電纜要蜘蛛人選擇救那一邊，諾曼同時放手，先抱著瑪莉珍再拉著電纜掛在橋下，諾曼趁機攻擊，民眾對綠怪丟東西，纜車與瑪莉珍上貨船，諾曼把彼得拉到廢棄教堂痛毆，當諾曼說要折磨瑪莉珍，彼得開始發飆，諾曼求饒脫下面罩，說自己被人格分裂控制，偷偷按下飛行翼的衝過來，彼得翻跳逃過，諾曼被刺死掛在牆上，臨死要他別告訴哈利，彼得送諾曼遺體回家，哈利只看到蜘蛛人消失；彼得參加喪禮，哈利說要蜘蛛人付出代價，彼得是他唯一的朋友，兩人擁抱，哈利離開；彼得決定不論自己付出多少，都會讓最愛的人付出代價，瑪莉珍過來說當時她掛在半空以為自己會死，想到的人卻是彼得，只有彼得一直陪伴自己，鼓勵著她，真心喜歡上彼得，彼得卻擔心連累她而婉拒，但是會一直照顧她，當一輩子的朋友，彼得慢慢離開，想起班的話，能力越大責任越大，天賦也是詛咒，決定當個行俠仗義的蜘蛛人。
星標: 3.5(最多5)
預告片:
小記:
蜘蛛人重新拍攝，找了托比擔任男主角，改善了動作與服裝，更加驚險刺激，內容沒有大改變，是一部賣座的商業電影。
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