內容:
變種人即使優於人類，仍在生存中摸索如何適應社會，公元前3600年的埃及，埃及王與手下都是變種人，找到一個年輕人具有復原的能力，開始轉移衰老的埃及王使其有不死之身，凡人部下叛變封閉了金字塔，巨石擊毀金字塔的支柱，整個金字塔崩塌，手下臨死讓埃及王穿上護甲，發出能量保護埃及王，落下的巨石埋沒埃及王；1983年的俄州，老師提到有個變種人襲擊總統，卻被另一個變種人阻止，學生史考特覺得眼睛不舒服請求到廁所，發現眼睛發亮發紅，同學追過來找麻煩，生氣的史考特在廁間從眼睛射出強力光芒；柏林的格鬥場，羽翼人打敗大塊頭，蜥蜴人柯爾被迫與羽翼人對決，四周佈有高壓電，兩人不打也會被槍擊死亡，瑞文潛入管制區讓高壓電破表壞掉，兩人趁機逃出，瑞文帶著柯爾離開；在波蘭的一家工廠下班後，亨利克回到家，女兒尼娜有與動物溝通的能力，晚上唱搖籃曲給尼娜，亨利克提到父母在他小時候被抓走，尼娜擔心父親也被抓走，亨利克說不會；史考特躲在屋內不肯出來，哥哥亞力帶他到查理的學校，矇眼的史考特撞到琴，琴會讀心術與隔空取物，拒絕說出自己的名字，漢克下樓打招呼，帶他們去見查理，查理要史考特學會控制自己的超能力，就可以回歸生活，要他展示超能力，史考特的火眼燒掉查理祖父種的大樹，查理答應他留下來；埃及開羅，莫伊拉跟蹤教授到餐館，到後院打昏看守員，打開地毯發現地道，進入成為埃及王的金字塔內部，一些人正祈禱埃及王賜福，陽光從地道中射入，使尖頂的脈落繼續產生作用，底下的埃及王甦醒，發出巨大的能量爆炸，世界各地都感應到地震，亨利克為了救同事施展超能力，被同事看見；琴晚上做惡夢，漢克要大家回房間，試著進入琴的心智叫回來，琴醒來後說看到世界末日，應該不是做夢，而且身體內的力量越來越強大，擔心有一日會傷害無辜的人，查理安慰她學著控制，就不必擔心失控；漢克認為琴感受到的力量與地球另一端的震波有關。查理進入電腦室透過儀器到開羅搜尋，找到莫伊拉著急要報告中情局主管，查理打算前往找她；亨利克回家後告訴妻子必須搬離此地，他的超能力被發現，妻子找不到尼娜，在樹林一群警察抓著尼娜，質問亨利克是否為新聞中的萬磁王，亨利克承認要他們放走尼娜抓他，尼娜哭泣父親被抓招喚鳥類攻擊警察，警察失手射死尼娜與妻子，難過的亨利克扯下尼娜項鍊控制殺死所有警察，譴責命運造人。
恩沙巴走在市集，一群小販追捕女賊，恩沙巴喝止他們不聽，用沙殺死小販與圍觀的人；查理與亞力到中情局，使所有人靜止不動，進辦公室找莫伊拉，莫伊拉從著作知道查理，查理讓她說明在埃及的發現，莫伊拉追隨信徒崇拜恩沙巴，據說是古時候第一個變種人，文字記載著他的超能力，而且認為恩沙巴到現在還活著，他有能力轉移心智到新的軀殼，找到變種人更加強自己的超能力，隨身會有四個變種人護衛，必要時會賦予凡人力量，他的出現將造成災難，就是聖經上說的天啓；女賊帶恩沙巴回家，恩沙巴透過電視訊號快速學習新世界的一切，看到十年前萬磁王肇事的新聞，恩沙巴表示這個世界需要救贖，賦予女賊力量成為變形女；瑞文帶著柯爾到卡利班地盤改身分，對方告知她的老朋友艾瑞克(亨利克)即將會上新聞，卡利班感應到艾瑞克身邊死了很多人，包括妻女，瑞文帶著柯爾離開，要透過他的瞬間移位找艾瑞克；漢克給史考特做了特殊眼鏡，史考特才可以睜開眼睛，前往草地跟琴搭訕；漢克看到瑞文回到學校，瑞文帶著柯爾，教授不在家，史考特打算帶大家出去玩玩；恩沙巴與變形女到卡利班地盤尋找優秀變種人，劍女帶頭找到羽翼人，他的翅膀觸電後有點畸形，恩沙巴讓他重新生成，羽翅變成利刃；艾瑞克回到工廠，責備他們害死妻女，要用超能力殺死大家，恩沙巴一夥人出現背後，幫艾瑞克殺死所有工人，帶他回到奧斯維茲讓艾瑞克見當時他產生力量的地方，還有人民被屠殺，過去恩沙巴沈睡著，現在醒來要改變重造世界，讓艾瑞克發揮潛在力量協助他，艾瑞克回想到過去所受的委屈，發出力量摧毀四週的牢房；新聞要求大家提供萬磁王下落，媽媽知道彼得偷看萬磁王的消息，警告萬磁王是危險人物，彼得手上拿著查理學校名片。
莫伊拉跟著查理回到學校，查理與瑞文私下談話，瑞文不同意查理樂觀的說辭，與其把變種人留在此地，不如教他們如何戰鬥生存，否則要躲人類一輩子，要查理協助找艾瑞克，莫伊拉跟著查理進入電腦室感應艾瑞克，艾瑞克拒絕回來，要對人類報復，恩沙巴進入查理的思維，進而控制各國人類發射出所有導彈到天空，查理要亞力發出能量波摧毀電腦室，恩沙巴等人在走廊出現，帶走昏迷的查理，亞力發出能量波攻擊，擊中學校的動力產生爆炸，彼得靜止一切來到學校，救走所有的師生動物，史考特等人剛好開車回來，看到整個學校爆炸成為廢墟，亞力因為太靠近爆炸點沒有救出來，軍方直升機抵達現場，莫伊拉以為來救援，士兵發出衝擊波震昏變種人，帶走一些人，琴、史考特與柯爾躲過搜索，進入直升機的牢房卻遭困住，史考特難過亞力死亡，琴說亞力知道史考特會改變世界做大事，直升機進入雪山山洞；恩沙巴需要查理可以控制別人思維的能力，查理試著說服艾瑞克，艾瑞克表示已經決定了；大家醒來看到史崔克上校，史崔克追問查理在哪裡，莫伊拉表示他們找錯對象，史考特三人在密道中尋找他們，彼得告訴瑞文，艾瑞克是他的爸爸，恩沙巴透過查理告訴所有人類與變種人，將會摧毀一切重新改造，查理偷偷要琴鎖定他的位置，最後送出警告，軍方發現史考特等人，史考特進入一間密室，琴打開金鋼狼羅根的監牢，金鋼狼殺死許多士兵，三人背後跟著他，琴透過思維取下羅根的頭罩，幫忙還給羅根部分記憶，羅根離開基地，史考特救出瑞文等人，前往開羅。
恩沙巴開始摧毀開羅的建築物，重新建造一座巨大金字塔，瑞文在基地找到一架飛行器與身上裝備，史崔克早已經搭直升機逃走，恩沙巴送給艾瑞克一頂帽子，可以深入摧毀人類的一切，查理另有他用，瑞文提到第一戰時英勇的亞力，大家都認為瑞文是英雄；艾瑞克展現超能力，從海底吸出各種金屬，博士在國安會說明人類可能面臨毀滅，查理被放在金字塔內的台上，恩沙巴希望得到他的超能力；漢克駕駛飛行器到開羅金字塔，琴感應到查理，恩沙巴打算進入佔有他的思維控制全世界人類與變種人，瑞文要對付艾瑞克，要他們協助柯爾進入救查理，彼得陪著瑞文，史考的特擔心還不會控制能力，瑞文說任其自然發揮，恩沙巴要羽翼人保護他完成轉移，柯爾找到入口先進去，漢克等人被風暴女的閃電擋在外面，劍女過來幫忙風暴女，柯爾找不到查理，遭到羽翼人攻擊，時間所剩不多，漢克對付劍女，艾瑞克用金屬粒子做成防護網，彼得無法進入，瑞文對艾瑞克喊話，告訴他還有許多人等著他，包括家人，彼得沒有在第一時間承認是他的兒子；眾人陷入苦戰，柯爾將羽翼人帶離金字塔，還有查理等人帶上飛行器準備離開，恩沙巴功虧一簣，羽翼人帶著劍女飛上飛行器，破壞船艙進入，琴要柯爾帶著大家瞬間移位，劍女跳離飛行器墜落昏倒，羽翼人跟著飛行器撞毀，瑞文看到經過要加入戰鬥，叫艾瑞克想一想，查理曾經懇求挽留他；恩沙巴感應查理要他出來，彼得攻擊恩沙巴被打斷手腳，要劍女殺死他，劍女卻斬殺恩沙巴，恩沙巴抓住她變回瑞文，查理進入恩沙巴的大腦但是無法制止他，腦中的恩沙巴變大折磨查理，艾瑞克阻擋外面的恩沙巴，所有金屬片攻擊他，恩沙巴做成防護罩，漢克帶著史考特加入戰局，仍敵不過恩沙巴，腦中的查理向琴呼救，查理要她釋放所有力量，琴走向恩沙巴上方，扯開他的防護罩，艾瑞克用鐵條釘住他，漢克救出史考特，史考特的火眼對著恩沙巴，恩沙巴試圖再施展防護罩準備消失，風暴女射穿防護罩，琴發出威力溶解恩沙巴，劍女悄悄離開，漢克擔心查理死掉，琴喚回查理意識，莫伊拉問他是否清醒，查理說與她現在正在古巴的海邊，伸手喚回她的記憶，兩人相識相愛，莫伊拉感動哭泣，道歉過去抹去她的記憶。
艾瑞克與琴用超能力修復學校，風暴女問彼得要不要告訴艾瑞克實情，彼得表示早晚會告訴他；各國又開始軍備，查理說是人的天性，艾瑞克問他難道不擔心人類，有一天帶著武器追殺變種人，查理表示知道，又憐憫可憐的人，艾瑞克跟查理道別；瑞文繼續訓練學生，要他們成為X戰警，電腦室進入許多機器人，查理等著驗收成果。
星標: 3.0(最多5)
預告片:
小記:
變種人大戰復活的埃及王，交代了變形女原來是好人，查理與艾瑞克為好友，暴風女改邪歸正，查理為何變成光頭等等事情，因為是年輕時代，所以都由新角色扮演，金鋼狼羅根只有秀秀臉，與琴一見鐘情，然後很快的離開，場面浩大，劇情永遠跟上一部電影不一樣，算是給觀眾驚喜。
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