內容:
復仇者聯盟儘管一個基地，電腦賈維斯從太空監測到中央建築有保護盾，雷神索爾認為洛基的權杖一定在裡面，才能有能量保護盾，巴隆史特拉克到中心指揮，打算給復仇者一個重擊，金主要他派出雙胞胎，巴隆認為還不是時候，從基地發出的砲彈襲擊到城市，鋼鐵人東尼叫出鋼鐵人隊伍要百姓疏散，百姓卻對鋼鐵人砸東西，巴隆決定投降，雙胞胎卻不見了，哥哥皮爾特飛速的擊倒克林特，碉堡開槍打中他，綠巨人布魯斯擊毀碉堡，東尼解除基地的保護盾，索爾要掩護克林特離開，讓美國隊長史蒂夫與東尼進入找權杖，東尼進入中心複製檔案，感覺巴隆有隱瞞別的事情，賈維斯掃瞄後發現暗牆與通道，女子去找布魯斯讓他冷靜，史蒂夫攔阻到巴隆，妹妹汪達迅速偷襲史蒂夫，史蒂夫先擊倒巴隆後警告大家，東尼發現地下的研究中心，妹妹對他施法產生幻覺，所有聯盟成員都死亡，責怪東尼不肯努力幫忙，幻覺過後，汪達讓東尼帶走權杖；他們搭戰機離開，周博士從首爾過來要使用布魯斯的實驗室，布魯斯同意，東尼讓賈維斯自動駕駛，打算詳細檢查權杖，戰機回到總部，周博士醫治克林特，助理佩波告知北約抓到巴隆，雙胞胎具有的超能力，兩人志願給巴隆當人體實驗，鋼鐵人隊伍也回到總部清洗，東尼開始叫賈維斯分析權杖，寶石裡面有類似電腦的東西，正在加緊破譯；周博士醫治好克林特，東尼請她參加週六派對，周博士先拒絕，又問索爾會不會參加；東尼給布魯斯看破譯的內容，寶石裡面具有類似人腦神經元的活動，東尼無法送銷毀資料獲得更多資訊，布魯斯認為巴隆可能進行人工智能奧創，東尼認為如果他的鋼鐵人隊伍可以具備奧創，可以保護地球免受到外星人襲擊，布魯斯卻說地球最大的敵人是人類，東尼為了保護地球堅持要給鋼鐵人團隊具載奧創而不告訴聯盟成員，布魯斯只好幫助他。
幾次努力都沒有成功，賈維斯請東尼到派對，它會繼續實驗並持續通知東尼；賈維斯開啟奧創，奧創控制賈維斯無法聯絡東尼，派對無聊的進行，史蒂夫要布魯斯追納塔莎，賓客離開後只剩聯盟成員，每個人輪流試試要拿起索爾的鎚子，沒人成功，索爾輕易舉起鐵鎚，大家聽到尖銳雜音，奧創用鋼鐵零件做成形體走出來，指揮鋼鐵人團隊攻擊他們，聯盟努力擊毀所有鋼鐵人，奧創繼續說人類不讓世界改變，如何只靠成為廢鐵的鋼鐵人保護，只有讓人類滅絕地球才能獲得保護，索爾擊毀奧創的軀殼，奧創從電纜網路離開；詹姆斯擔心奧創啟動核彈，東尼發現奧創毀了賈維斯，索爾生氣東尼啟動奧創，也帶走了權杖，周博士問東尼創造程式為何要殺死人類，東尼竊笑表示為了和平，也擔心無法阻止奧創，隊長堅持要一起消滅奧創；雙胞胎到教堂遇到新機器人的奧創，汪達解釋看到東尼的幻象，所以讓他帶走權杖，會因為恐懼自我毀滅，奧創帶著兩人前往基地，準備要消滅復仇者聯盟，因為戰爭殺死皮爾特的父母，未爆砲彈上寫著史塔克公司出品，奧創找兩人聯手殺死東尼，叫汪達從內部思緒撕毀東尼；佩波得到情報告訴史蒂夫，並確認巴隆死亡，史蒂夫召集大家，推測巴隆知道奧創的弱點，大家搜尋資料知道巴隆有一個軍火朋友在非洲；在薩爾瓦吉碼頭的廢船上，雙胞胎找到他，他說巴隆想製造更優秀的人種而非機器人，自己不怕雙胞胎，奧創出來威脅他要求拿出釩合金，透過網路匯巨額酬勞給他，他提到奧創的口氣像東尼，奧創生氣打斷他的手，復仇者抵達，東尼想知道拿釩合金要做什麼，奧創直接開打，汪達控制他們進入幻象，唯獨克林特反擊汪達，皮爾特撂倒他救走妹妹，汪達要繼續控制布魯斯，在外面肉搏的東尼再次摧毀奧創的機器人軀殼，布魯斯變成綠巨人，納塔莎無法唱催眠曲恢復他，東尼只好叫維洛尼卡出動，布魯斯在城市肆虐，東尼組合成大機器人要制伏布魯斯，摧毀了一棟大樓，布魯斯才逐漸恢復意識，團隊在戰機內沮喪，佩波建議他們暫時神隱，等奧創出現，克林特帶大家到庇護所，大家進入他的家見過懷孕妻子勞拉與兒女，索爾離開要從幻象找出答案，史蒂夫也跟著出去，勞拉擔心克林特安全，要他確定可以信的過每個人，不久家裡又有新成員。
周博士在首爾的遺傳研究所，奧創要她創造自己的新身體；納塔莎與布魯斯同一個房間，布魯斯羞愧傷害百姓要離開，納塔莎也說自己出現幻象變成殺手，希望布魯斯溫柔化解自己，布魯斯卻沒心情說自己不想成家有孩子，納塔莎表示自己被絕育以方便殺人，布魯斯嘆氣找她一起離開；史蒂夫與東尼在外劈柴爭執，東尼解釋自己想要結束戰爭各自回家，勞拉請他修理車子，巴頓出現穀倉，要東尼關閉奧創，東尼告知在幻象中看到自己害死所有隊友，不敢告訴大家，巴頓替他說最痛苦的是自己還活著；索爾到大學找博士幫忙；奧創四處蒐集釩合金，透過奧斯洛網路，巴頓確認奧創鎖定核彈，但是還沒得到密碼，密碼不斷被更換，肯定奧創還有敵人，要前往打聽是誰，要大家團結在一起打敗奧創，布魯斯認為奧創要進化自己，應該會去找周海倫；周海倫讓釩合金與人體細胞成功結合，機器人取出權杖的寶石放入新軀殼腦中；史蒂夫準備出發，克林特答應回來再整理房間；博士帶索爾到幻象之泉，索爾要進入尋找幻象中所遺失的，博士警告他會有危險；大家到奧斯洛網路中心搜尋奧創，用核彈密碼吸引他出現；周海倫先上傳意識，汪達觸碰到臥艙看見幻象奧創毀滅地球，奧創說唯有如此才能促成人類進化，汪達偷偷解除海倫的蠱惑，海倫停止意識輸送，奧創擊昏海倫，雙胞胎逃走，史蒂夫到研究中心發現海倫，海倫告知寶石蘊藏無限力量，要他找到拿給東尼；克林特發現一輛大貨車與機器人，史蒂夫擔心傷及無辜跳上貨車，引出奧創，納塔莎騎著重機跟上，送盾牌給史蒂夫，克林特帶走兩個機器人，在空中甩開，雙胞胎從新聞看到復仇者與奧創奮戰，納塔莎趁機進入貨車停止上傳，兩個機器人架起貨櫃飛行，雙胞胎過來電車幫史蒂夫，奧創逃走，克林特在空中接收新軀殼，納塔莎掉落，史蒂夫要他馬上送給東尼，電車脫離軌道，皮爾特清出民眾，汪達使電車停止，知道寶石送給東尼表示糟糕了，奧創不懂毀滅與重創，都是從東尼學來的。
床艙交給東尼，克林特再去找納塔莎，東尼仍要布魯斯繼續幫忙他的實驗，已經找回賈維斯，讓布魯斯把它移植到新軀殼中，既然都是科學家要有實驗冒險精神；奧創抓走納塔莎，展示自己是殺不死的，馬上可以進入下一個機器人身上；史蒂夫與雙胞胎阻止實驗，情急下破壞電腦，索爾出現對床艙發出強大電擊，由六大寶石之一的新人類誕生，只有它才能對付奧創，奧創要毀滅生命，但是它支持生命，必須馬上阻止奧創，寶石人輕易舉起索爾的鐵鎚給他，史蒂夫給大家三分鐘準備出發前往索科維亞，東尼擔心任務失敗隊員死傷，史蒂夫在所不惜，先讓雙胞胎幫忙驅散百姓，布魯斯先救出納塔莎，奧創在舊教堂等東尼，從地面鑽出一架機器，更多機器人爬出來攻擊市民，寶石人從天而降，進入奧創的程式中想關掉它，奧創踢開寶石人啟動機器，整個城市的地盤開始升空，因為地基埋有許多釩合金，納塔莎要布魯斯變成綠巨人幫忙此次任務，大家努力殺死機器人救出百姓，克林特安慰害怕的汪達，可以躲起來避難，但是走出大門就是復仇者聯盟成員，汪達決定出來奮戰，奧創打算讓整個地盤升空後急速回撞，東尼詢問電腦星期五是否有解決方式，星期五表示只能選擇救地盤上或下的人，史蒂夫堅持上下都要救，弗瑞駕駛巨大飛船，發出許多救生艙救出居民，東尼與詹姆斯清除空中機器人，要大家到教堂的機器旁邊保護核心，別讓奧創接近，奧創手一揮召集更多機器人進攻，大家圍成一圈保護核心，寶石人、東尼與索爾發出激光阻止奧創接近，奧創失敗逃離，詹姆斯消滅逃離的機器人，史蒂夫發出撤退令，汪達留下保護核心，上救生艙的克林特再回頭幫忙救小孩，納塔莎要安撫布魯斯變回人身，奧創駕戰機掃射，皮爾特救出克林特與小孩遭到射殺，布魯斯跳上戰機抓出奧創丟下，汪達感受到哥哥死亡，挖出奧創的心臟，一個機器人爬上機器啟動重力，整個地盤像流星一樣急速下降，東尼切開下方與索爾一起發出激光對準核心，寶石人救出汪達，整個地盤在空中爆炸，納塔莎試圖用視訊安撫布魯斯變回人身，布魯斯卻關掉視訊，寶石人試著說服奧創，奧創罵他幼稚，寶石人表示昨天才出生，消終結了奧創。
克林特回家與妻子擁抱，東尼前往紐約北部的新基地，弗瑞仍試圖找出布魯斯，但是戰機有隱形裝置，布魯斯下落不明，納塔莎問他當時要招募布魯斯，難道不知道後果，弗瑞表示麻煩都會不斷出現；索爾認為有寶石人保護地球暫時安全，但是原石出現不是偶然，大家不過都是棋子，離開基地回到星球，東尼也要離開，史蒂夫招募了新成員，納塔莎跟著他訓練新成員；背後藏鏡人出現，準備親自動手。
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預告片:
小記:
人類發明人工智慧防禦，人工智慧計算出只有消滅人類才能保護地球，這個題材一直在電影劇本中，鋼鐵人從雷神弟弟的權杖中創造奧創，奧創製造機器人毀滅人類，劇中接續上集讓超人復活，幽默的讓蝙蝠俠對超人有斷袖情，蝙蝠俠有錢，鋼鐵人更有錢，看一堆超人對打很過癮，加上許多有趣的旁白，使劇情不會太枯燥。
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