內容:
2016年的巴黎，兩個黑衣人特務進入巴黎鐵塔上方捕殺邪惡外星人，一對年輕男女在高塔上求婚，特務H要兩人看失憶燈，乘搭電梯下樓，一道強光把特務H打下電梯間，他又爬上來，跟高級特務T持槍搜尋外星人，雙方開始戰鬥。二十年前的布魯克林，哈羅德跟妻子在客廳，聽到後院有聲音，他拿著高爾夫球桿過去看，看見奇怪的生物，妻子要他報警，哈羅德拿起電話門鈴馬上響起來，黑衣特務在門口告知那是塔倫獸，女兒茉莉從窗口聽見，塔倫獸在她旁邊，隨後特務用失憶燈給哈羅德夫婦看，催眠他們以為只是浣熊，茉莉打開另一個窗戶讓塔倫獸逃走，長大後她到聯邦調查局應徵，找不到黑衣特務選項，面試官否認有這個部門，茉莉到電話客服上班，利用電腦偷聯到太空總署的資訊，知道有個不明物體接近地球，回家用教授M的身份進入總署電腦，確認降落地點，搭乘計程車前往，並叫司機繼續計費等她，照著手機座標看沒發現異狀，一群鴿子飛過去卻消失，眼前的景象是假象，茉莉穿越過去，看到黑衣特務抓著外星人吉米帶回總部，茉莉脫掉外套裡面是黑衣西裝，要司機跟著他們的車子，到達總部，茉莉騙過警衛下電梯，狗狗責罵警衛，警衛才用對講機告知有未請訪客，茉莉看到外星人，隨後被移到小房間，長官O叫人給她看失憶燈，茉莉拒絕說知道這個東西，小時候抹去父母親的記憶，她看到外星人一直被視為瘋子，花了二十年尋找特務機構，O到小房間見她，茉莉想加入黑衣人，窮盡一生要知道宇宙的秘密，檢查過她的所有資歷，O同意給她試用期，交與第一個任務前往倫敦；H偽裝平民在倫敦跟外星克魯里安人打交道，他們隱身在俱樂部並看穿他是黑衣人，H制伏手下持槍對著外星人，被三頭毒蛇咬傷，H丟出毒蛇也咬傷外星男子，只只有他的情婦艾蜜莉有解藥，艾蜜莉不救男友只要跟H一度春宵，隔天H穿衣服偷偷離開大床；茉莉搭上特務專用電車，電車變形成為飛船飛抵倫敦專用車站，茉莉代號為M，廣播要她到新訓中心報到，T是這裡的主管，送給她一個精美的指南針。在馬拉克什，餐廳打烊後男子打掃，電線短路，老闆叫男子上樓修理，男子不情願上樓換保險絲，被兩個外星人電擊到身體模糊，外星人拷貝他的外型，到古董店要求見女王，店主讓他們到後面見女王，二人說要殺一個賈巴比亞人，侍衛轉述有規定不能殺，二人變回外星人威嚇。
早上H開車到查理的打字機修理店，從他的秘密通道進入黑衣人總部，紫頭娜琳看到他把時間變成慢動作，M看到也著迷，四眼蓋伊告知他曾挽救全世界，T正在開會，賈巴比亞皇室成員萬格斯將在地球暫時停留，未來是新的國王，但是萬格斯不得民心，地球如果不提供保護將會引起大戰，H與萬格斯熟識，T要他當保鑣，萬格斯也指名他，H接下任務；H在辦公椅打瞌睡，M叫醒他要跟著出任務，她對賈巴人有研究，H一開始婉拒後來答應，晚上帶她到夜店找萬格斯，入口是計程車司機弗雷迪的車內，座位直達地下夜店，H引見萬格斯，還會賈巴語言，故意要M招呼萬格斯，M覺得生氣好像要她三陪，H說她不是很懂賈巴人嗎，如果不讓萬格斯滿意，小心他攻擊地球，M除了上床都答應，H拉著萬格斯跳舞，M發覺兩個可疑男子，他們對萬格斯施放暗器，萬格斯不舒服，H&M送他上車，開到一半被炸飛，二人與二男開始奮戰，無論使用什麼武器，被打傷的男子都能恢復原狀，H叫M保護萬格斯，萬格斯臨死說黑衣人總部有內奸，把一個星狀物交給M，H最後用砲彈炸他們，更多黑衣人過來支援，二男化作煙霧消失，C過來責罵H帶著實習生M參加任務，要跟老大報告；T與賈巴人通電話，要H&M的腦袋，C送來檢驗報告，從錄影得知對方是戴阿曼人，他們的基因與蜂獸相同，根據規定C要消除兩人記憶變成平民，M告知黑衣人總部有內鬼，否則戴阿曼人不可能知道萬格斯在夜店，T要C追蹤戴阿曼人，叫M到部門幫忙研究殺死戴阿曼人的武器，對H覺得很失望，不想再包庇他，H要求他再給一次機會，T勉強答應；H帶她到馬拉克什遇到納薩爾，藏在他鬍子內的巴薩姆問H怎麼還活著，H跟瘋子瑞莎搞在一起，納薩爾說瑞莎肯定會殺死他，納薩爾轉頭修理巴薩姆；組員把監視器影片拿給C，影片中萬格斯把星狀物交給M，C急忙撥電話。
戴阿曼人到馬拉克什找M，納薩爾看見，要巴薩姆通知瑞莎，H兩人到古董店，店主被殺，進入密室只剩一個侍衛還活著，女王死了侍衛轉效忠M，走出古董店，H拿走星狀物，責備她不該隱瞞，M說是萬格斯不想讓他知道，C指揮黑衣人包圍市場，T過來責問，C解釋H拿走萬格斯從賈巴戰爭研究部門帶來的武器，長官還放走他們，T同意行動，但是要把人交給他，私下去電給H，要他小心躲起來再報告，飛M或許是對的，總部有內鬼，H要M到廣場，自己引開黑衣人，M卻被戴阿曼人盯上，H跟納薩爾借車救走M，黑衣人包圍他們，H按了加速按鈕瞬間加速栽在沙漠，掉出的星狀物變形成為一個武器，中間好像有一個被壓縮的星球，H鼓勵她按按鈕試試看，在沙漠炸出一個峽谷；C向主管報告跟丟他們，T認為H或許有理由，C指責主管袒護他，T要他離開辦公室；巴薩姆躲在水罐中，爬出來帶走星狀物要賣給瑞莎，H修理好車子，要到那不勒斯找瑞莎的孤島城堡拿回武器，M躲在船內，H把侍衛裝罐當禮物送給瑞莎，瑞莎知道他為了武器而來，叫盧卡趕他離開，H還是潛入監控中心，關掉外面的自動武器，M得以爬進城堡，侍衛打破罐子引開瑞莎，回來看到M拿走武器，兩人激鬥，H則與盧卡肉搏，M贏了H輸了，只好把武器還給瑞莎，瑞莎要盧卡殺死他們，H罵盧卡是塔倫獸，M想起小時候救的塔倫獸，就是盧卡，盧卡拿槍要瑞莎把武器交給M，兩人到懸崖突然山崩地裂，戴阿曼人靠近要他們交出武器，H拒絕，M拿出武器，戴阿曼人仍要靠近，T帶著手下拿武器殺死戴阿曼人，要M把武器交給他，大家回到總部，總部舉行慶功宴，H與M都覺得可疑，或許戴阿曼人要拿武器對付蜂獸保護自己的星球，H要查萬格斯驗屍報告，報告已經被銷毀，去找武器也不見了，肯定內奸就是T，C說他可能前往巴黎，H要他留守。
兩人到停車場開了新車出門，按按鈕變成飛車，C通知有蜂獸要入侵地球，H不太相信T會叛變，他們搭電梯上巴黎鐵塔，M再問一次他們如何打敗蜂獸，H只是重複說與T一起打敗蜂獸，M認為他被刪除記憶並催眠，T在塔台見到他們，H說出他的陰謀，T打開蟲洞要把武器拿給蜂獸，H阻止他T變形為外星人，一拳把M打入蟲洞，侍衛救回她，H不斷對外星人內的T說話，T遲疑，H奪回武器拿給M，M一槍炮轟外星人與蟲洞，O帶人來接他們，將M升為正職，H為倫敦實習主管，週一要M到紐約總部報到；隔天M出現H的車子，要送他到倫敦，M叫侍衛留下來照顧他，當成禮物送給H。
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預告片:
小記:
電腦繪圖的普及與氾濫，讓科技電影不再吃香，讓人驚艷，黑衣人試圖用克里斯(索爾)來重新打造光芒，沒有好的劇本，最後還是失色。
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