內容:
晴天巨響，所有的動物前往獅子王穆法沙的洞穴，恭賀獅子王夫婦生下小獅子辛巴，長老狒狒拿著紅色藥草在辛巴的額頭畫上紅線，高舉著辛巴給所有動物看，大家歡欣愉悅朝拜恭賀穆法沙，啄木鳥大臣沙祖告訴刀疤，等會獅子王要來，刀疤生氣牠害抓到的老鼠跑掉了，要吃牠解飢，幸好獅子王哥哥趕來，問牠為何沒參加早上辛巴與大家見面的儀式，刀疤辯稱忘記，背向穆法沙說話，王位應該輪到牠，可惜突然來了一個小王子，穆法沙問牠是否要挑戰，刀疤說再也不敢，力量不足以對抗哥哥，卻仍有獅子的智慧，如果辛巴當上國王，願牠永遠長壽，刀疤離開，穆法沙不知道對牠該如何處理，又是親弟弟，不能趕走牠，長老推算辛巴會是一個明君；早上辛巴叫醒爸爸，爸爸承諾要帶牠逛國土，穆法沙先帶牠到高台上，看看幅員遼闊的國土範圍，有朝一日牠會衰老，輪到辛巴當上新國王，不是統治奴役其它動物，而是守護牠們，辛巴看到遠方太陽沒照到的地方，穆法沙警告牠永遠不能跨過去，國王的責任不在掠奪土地，在向子民的付出，萬物在大自然中保持平衡，當上國王要知道這種平衡，尊重所有的生命，沙祖飛過來晨間報告，穆法沙順便教辛巴如何狩獵成功撲倒沙祖，沙祖飛向天空又下來，說鬣狗越界過來偷獵，莎拉碧正帶獅群驅趕，穆法沙要沙祖帶兒子回洞穴，辛巴要跟去，沙祖驅趕牠回去，在洞穴前辛巴追逐甲蟲，沒有撈到跌倒，刀疤說狩獵要在獵物下風，叫辛巴到母獅子那邊去，辛巴爬到牠前面，說有朝一日當上國王，將給叔叔下命令，感覺很奇怪，刀疤故意提起北部的陰暗地帶，說那是大象墳墓，不適合小王子過去，但是王子遲早當上國王會了解所有環境，大家都去過了，故意引起辛巴好奇，又假裝不希望牠過去。
辛巴找娜娜一起出去玩，莎拉碧叫沙祖跟著牠們監視保護，走了一會兒，辛巴才說要帶娜娜到大象墓地探險，大家都去過了，兩隻小獅子跑到動物群下方，擺脫掉沙祖，嬉鬧中跑到北邊的幽暗峽谷，有許多動物的屍骨，辛巴走進洞穴中，娜娜警覺到危險，四方的鬣狗圍上來，母鬣狗首領桑琪打算把辛巴當晚餐，沙祖飛下來求情，桑琪不答應，沙祖攻擊牠讓二獅子逃跑，二獅子從洞穴中跑到外面，還是被鬣狗包圍，辛巴小吼一聲，鬣狗群大笑，突然聽到大吼，穆法沙從後面殺出一條路，警告桑琪若是膽敢造次，要將牠們追殺殆盡，桑琪承諾不會，二獅子默默跟在穆法沙後方，穆法沙要沙祖先帶娜娜回去，沙祖請國王不要對辛巴太嚴苛，過去也有獅子王子非常好奇，後來成為好國王，穆法沙必須給辛巴上課，沙祖帶走娜娜，穆法沙說辛巴不但違抗命令，還讓娜娜處於險境，辛巴想學父親一樣勇猛，穆法沙說只有在需要時才能表現，雖然什麼都不怕，今天終於趕到害怕，害怕失去辛巴，辛巴要跟爸爸永遠在一起，穆法沙說所有死去的國王都會變成一顆星星，有一天也會在天上指引著牠；刀疤到幽暗峽谷責罵送了兩個小獅子給牠們當美食，鬣狗卻放走牠們，跟桑琪密謀殺死穆法沙，之後廣大的草原讓牠們盡情獵殺，只要協助牠當上國王；刀疤帶著辛巴到峽谷利用回聲學習獅吼，才不會被人笑小獅子，刀疤離開後，鬣狗群從峽谷上方驅逐牛群奔下峽谷，試圖踩死辛巴，辛巴努力往前跑，跳上抱著一棵枯木，刀疤卻跑回去告訴穆法沙，辛巴在峽谷發生危險，沙祖先飛過去要辛巴支撐住，穆法沙從峽谷上方跳下，刀疤叫法祖通知大家過來支援，穆法沙把辛巴放上一側坡地，被牛群撞傷，努力再爬起來要登上峽谷，刀疤伸出獅爪一巴掌打下牠，辛巴看到爸爸墜落，找到牠時已經不治死亡，刀疤走過來故意責罵辛巴害死國王，兒子害死父親，應該馬上離開這裡永遠不要回來，辛巴向前跑，刀疤叫桑琪帶鬣狗追殺，辛巴跳上邊坡，又從邊坡滑下去，鬣狗認為牠應該跌死了回報桑琪，辛巴只是掉落在下方的石堆，爬下去繼續往前走，刀疤假藉悲傷失去國王與王子，現在牠必須扛起責任保護大家，當上國王，自己無法一獅擔當大任，於是找來盟友鬣狗幫忙巡邏。
辛巴獨自走過沙漠，躺在旱地上昏睡，一群禿鷹落下打算吃掉牠，狐獴提莫騎著疣豬彭巴衝向禿鷹，要撞死一隻吃掉，可惜禿鷹全部飛走，看到地上躺著一隻小獅子，彭巴打算養牠，提莫說長大以後靠獅勢也不錯，辛巴醒來，對牠們救命沒有什麼反應，彭巴認為牠受到打擊，試圖安慰牠，提莫說無法改變過去卻可以改變未來，牠們唱著哈庫納，瑪塔塔，可以忘掉憂慮走向快樂，彭巴小時候臭到蝴蝶靠近都會昏倒，沒有朋友，帶辛巴到瀑布的住所，跟著牠們吃素吃蟲；辛巴逐漸長大成為成獅，另一邊的刀疤帶著鬣狗追殺角羚與牛群，沙祖回去報告莎拉碧，鬣狗仗著刀疤不怕牠們，娜娜要莎拉碧做點什麼，莎拉碧說時機還未成熟，桑琪叫莎拉碧見刀疤，刀疤要求牠成為皇后，獅群才會聽命於牠，莎拉碧拒絕，刀疤下令獅群只能吃鬣狗吃剩下的食物，晚上娜娜要到外面求助，刀疤發現有異，沙祖引開刀疤讓娜娜順利離開；辛巴抓蝴蝶，把角羚嚇跑，彭巴與提莫解釋大家還是害怕辛巴是獅子的事實，辛巴挖開蟻穴請大家吃大餐，晚上睡覺時，彭巴提到星星，辛巴轉述爸爸的話，是許多國王變成的星星，彭巴與提莫大笑，辛巴假裝要去找宵夜安靜離開，提莫認為觸動辛巴到痛處；辛巴掉了些毛髮，落在河中，飛鳥取走做巢，又飛過沙漠，被螞蟻搬走，長老看到毛髮，確認是辛巴的，確認牠還活著，高興爬到老樹頂方大喊，大家在樹林愉快唱著歌曲，娜娜衝出來抓牠們，緊追著彭巴逼到絕路，辛巴跳出來救牠，兩隻獅子高興相認，娜娜要牠回到王國打倒刀疤，辛巴先帶牠逛動物村，娜娜追問牠為何不回去，王國給刀疤搞得民不聊生，發現辛巴持著逃避主義，娜娜決定離開，長老找到辛巴，告知天賦大任給每一個生命，如果要見穆法沙跟著牠來，長老帶著牠穿過樹林，到達湖邊要牠看倒影，倒影慢慢變成穆法沙，天空出現牠叫喚兒子的聲音，要牠學會在生命的循環中找到自己的位置，了解自己與責任，當一個真正的國王，最自豪的就是有了牠，不會離開牠，永遠在身邊，聲音離開後，長老再問辛巴是誰，辛巴說穆法沙的兒子，在高原上獅吼奔回王國，半路遇到娜娜，偕同一起回家。
一望過去，到處都是動物屍體，辛巴要保衛王國，娜娜願意跟牠並肩作戰，沙祖看到辛巴非常高興，彭巴與提莫也來支援，辛巴要彭巴當餌，引開鬣狗警衛群，長老也拿出深藏多時的藤杖準備打仗；莎拉碧不肯當王后，刀疤跟牠撕咬，辛巴走過來保護媽媽，刀疤仗著有鬣狗群，娜娜走出來要牠遠離，否則將帶著獅群作戰，刀疤用心理戰，指責辛巴害死穆法沙，辛巴坦承但說是意外，刀疤說大家不該相信謀殺者，把牠逼到大石頭的盡頭，辛巴差點跌落斷崖，閃電擊中下方枯木起火，刀疤奸笑低聲說眼前很眼熟，就是當時穆法沙死前的一幕，承認牠殺死穆法沙，辛巴一口咬牠的臉頰爬上來，刀疤回頭向大家詭辯說辛巴殺死穆法沙，現在要殺牠，莎拉碧反問刀疤起先說趕不上救援穆法沙，又如何看到穆法沙死亡，刀疤狡辯不成叫鬣狗開戰，莎拉碧帶著獅群攻擊，鬣狗追逐彭巴，傷了牠的自尊心，彭巴生氣衝倒鬣狗，娜娜對上桑琪，沙祖騷擾鬣狗被包圍，長老持藤杖來救牠，彭巴與提莫也來到現場加入戰鬥，娜娜把桑琪摔下斷崖，鬣狗群奪慌而逃，辛巴追著刀疤到石頭山頂，刀疤懇求原諒，說是鬣狗逼牠做的，原本要殺死鬣狗，鬣狗等在一旁聽到了，請辛巴別殺死牠，辛巴只要牠離開王國，刀疤假裝答應，偷襲辛巴，兩獅肉搏後刀疤跌落懸崖沒死，站起來要離開，鬣狗包圍牠，桑琪走出來下令鬣狗咬死牠。辛巴跟娜娜、莎拉碧磨臉，沙祖向國王敬禮，辛巴跟長老致意，走到巨石上看著天空，大聲獅吼。
所有動物都來參加典禮，辛巴與娜娜生下小獅子，長老舉起小獅子給大家看清楚。
星標: 3.0(最多5)
預告片:
小記:
老酒新裝，動作上趨於完美，很奇怪的是讓辛巴吃素，劇情並沒有必要提這件事情，反而讓原本的故事扣分，此外這一個獅群好像沒有其他的公獅子。
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