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湖北保安團正積極前往大上海地區,只見廢墟一片,敵人自己人都沒看見,爭論著要不要回去收稻,周易日越過廢墟上方,看到日軍正為死去的士兵火葬,大聲通知保安團,保安團隨即亂成一團,遭到日軍攻擊;上級下令槍斃一些違抗軍令的士兵,有的只是當時緊張被打散掉隊的士兵,端午、小湖北跟著叔叔躲起來,擔心被當成逃兵槍斃,1937年7月,日軍入侵華北,國共會談協商共同抵禦日軍,8月淞滬戰役開始,國軍節節敗退,10月七十萬的國軍向上海西撤,日軍開始對上海轟炸,但是刻意避免在國際租界區投彈,10月末國軍面臨崩潰,當局命令88師留守四行倉庫等待救援,但是師長孫元良只留下524團約八百人,史稱八百壯士,成為散兵的端午、叔叔與小湖北,也被編入其中,一營機槍連雷雄帶著人馬向謝團附報道,謝團附要大家努力死守,老朱整隊要他們報告部隊番號,男子躺在抱怨,毛巾男慫恿槍斃或放人走,老朱卻朝著他開槍,毛巾男閃過,老朱要七隊把這些人拉出去槍斃,雷雄跳下來要他們去做防禦工事,端午與侄子拉住雷雄,說他們是黃陂縣黨部派來包圍上海,部隊被沖散並非逃兵,小湖北被叫上去,雷雄要端午先學會保護自己,端午與叔叔在外面搬沙包,哨聲響起北面有狀況,每個人就地掩蔽,一大群上海逃難的人馬經過,要到後面的租界區,叔叔突然衝進去混入人群,卻因為穿著軍服,被外圍端午的軍官禁止過界,四行倉庫的士兵聽到隔著運河對岸,伊娃李站在二樓高歌,七月哥帶著小湖北到屋頂見謝團附,運河對岸霓虹燈閃爍是個天堂,四行倉庫之後都是廢墟地獄;老算盤玩著硬幣掉下去,被大漢往前扔,老算盤扯了竹簍找,赫然發現隔壁是個馬廄,裡面有一匹大白馬,老算盤打開柵欄摸了白馬,白馬突然拔腿狂奔在倉庫內四竄,七月哥要大家別開槍,吹了口哨安撫馬,並叫小湖北過來看馬。
早上咖啡館開門,外頭街道坐著許多逃難的人,一會兒童子軍戰地服務團的大貨車到來發放物資,難民們衝向大貨車,日軍停泊的艦隊響起砲聲,遠方的最高建築物被日軍佔領歡呼著,國旗被扯下換成日本國旗,下方的長谷部中隊突然遭到襲擊,人們隔著租界區看熱鬧,張教授拿著望遠鏡站在陽台觀望,他的太太與幾個官太太在屋內打牌,日軍包圍四行倉庫,集合隊形進入,鐵門突然降下槍聲掃蕩入侵的日軍,外國人隔著運河吃早餐,猜想這一邊應該不會危險,安靜之後,蔣敬叫出裡面的散兵清理屍體,分發槍枝,看到日軍就開槍,有個士兵發瘋了,老朱默默的開槍打中他的大腿,一個日兵爬起來高呼天皇萬歲,拿手榴彈挾持士兵自爆,把端午嚇一跳,老朱要他別發呆,外面又有狀況,日軍發射多枚芥子毒氣彈,有經驗的士兵尿在布上摀著鼻子,端午尿不出來,幸好一個士兵給他防毒面具,對岸看熱鬧的民眾發現倉庫冒煙,害怕毒氣紛紛躲避,店家關閉門窗,倉庫內亂成一片,端午被擠著掉下排水道,看到出口不知道是否要逃;方興文尾隨日軍到來向軍官報告,四行倉庫曾經是國軍88師部,裡面有大量物資,只知道現在由528團守著,人數不清楚,軍官給他酬勞,叫士兵速戰速決,倉庫內繼續清出屍體,大白馬跑出倉庫,在運河旁奔馳著,日軍在對面的屋頂吊起一排國軍士兵凌遲,試圖消弭倉庫內國軍的士氣,端午從窗口看到叔叔被綁起來,流血喊著要他好好照顧小湖北,好好活著帶他回家,部隊再次集合散兵,老算盤告知自己是文職不會開槍,老朱強迫他開槍打死俘虜的日兵,又要自稱跟過張大帥的提老鐵出來射殺日兵,輪到端午始終不敢開槍,雷雄架著他靠近日兵,要他看清楚殺死叔叔的敵人,端午終於開槍;租界區入夜笙歌唱戲,端午找不到小湖北,雷雄說他過了這關,以後就敢開槍,端午不明白為何要打仗,他們只是個農夫種田的,懇求雷雄放他們回家,媽媽在等他;上官志標連長帶著軍醫湯聘辛跟楊營長報到,七月哥跑到對面飯店拿了食物給小湖北吃,小湖北問他為何能馴服馬,七月哥只是從小放牛羊慣了,牛羊都會聽話,拿著汽油槍玩不小心冒出火花,被士兵罵;端午用望遠鏡看著對岸的歌女伊娃李,伊娃李也看到他,關起門窗回到屋內。
幾個學生想越過租界區,被防守的士兵攔住,各大報社記者在高處架起攝影機,打算報導四行倉庫之戰,端午在下水道尋路,老算盤與男子跟來,看到前方有日船與日兵,三人泅水藏起來,日兵帶著武士刀游過去,男子氧氣不足溺斃在下水道,端午與老算盤游到運河中,看到更多的日軍從外面爬梯子入侵,急忙大叫小湖北快跑,日本人來了,對岸的民眾幫忙敲鑼打鼓,記者急忙打探照燈,倉庫內的國軍匆忙備戰,租界區的人看熱鬧,有人放起煙花,端午游過去,民眾稱他是英雄,歌女站在欄杆上看著他,防守士兵禁止國軍上岸,否則要開槍,兩人只好再游回倉庫,兩人被雷雄責罵,上海一旦失守,接下去南京也不保;下水道已經封閉,關下閘門,志標讓士兵修復工事,在倉庫內發現三個來自租界區泅水過來的學生,自稱要參軍,志標叫人先看著;老朱要端午等人到外面修復環形工事,如果無法完成任務就別回來了,羊拐先出去探路,日軍太近太危險,要端午留著,老算盤與大漢擇一人跟他出去,老算盤丟硬幣作弊,提老鐵生氣掌摑他,端午拿著鏟子尾隨羊拐,大白馬依然在倉庫四周奔跑;第二日,方興文告訴國外記者,因為倉庫裡面有許多儲存的煤氣桶,因此日軍無法投彈炸掉倉庫,以免波及租界區,但是日軍指揮官似乎想抗命,打算在三小時內攻佔倉庫,記者給他酬勞,要跟他打賭,方興文不喜歡賭博,記者諷刺這場戰爭似乎跟他沒關係,方興文藉故離開,沒多久租界區就開始賣小報,賣望遠鏡,長谷川部隊在倉庫外集合完畢,賭場保安刀子跑上樓告訴蓉姊,蓉姊要他別擔心,管好賭場就好,張妻跟樓上漏水的住戶太太吵起來,張教授繼續拿望遠鏡看著倉庫,何香凝在租界區大樓觀望,問國軍能支持多久,參謀長柏亭低頭不語,外國的氣墊船在倉庫上方監視著,日軍已經從北方開始進攻,人數眾多,並且開來大怪手準備破西牆,班長叫七月哥與小湖北通知楊營長,士兵又叫散兵拿著槍枝備戰,雷雄帶著士兵鑿壁丟出手榴彈,無法炸壞大怪手,七月哥跟小湖北拆掉汽油槍的煤氣罐給楊營長,楊營長用長桿子伸出煤氣罐,炸毀大怪手,日軍突然開砲,三個學生四處亂竄,有個學生想破窗從後面運河逃回去,倉庫內慌亂一片,端午遇到日軍只能開槍,提老鐵看到中彈的士兵,要把他拉過來,遭窗口的日軍射殺,老算盤想把提老鐵拖過來,手指被流彈打斷,幸好後來的士兵把大漢拖過去,學生阿丘被手榴彈炸傷,另一個跑到窗口被射死,小湖北看到大白馬也被炸傷,七月哥叫他蹲下,聽到馬叫聲探頭,七月哥頸部中槍倒地,日軍用鋼板盾牌保護前進,要在牆面安裝炸藥,雷雄也中彈受傷,陳樹生請雷雄轉交遺書給媽媽,帶著炸藥墜落在日軍的鋼板陣中爆炸,日軍再重組鋼板陣,雷雄叫了所有機槍連連隊包括自己排隊綁了炸藥,一個個跳下去,何香凝等人只能悲憤看著,三個小時過去了,日軍沒有攻下四行倉庫。
德國人背著納粹旗面偷偷拉電話線,日軍官叫人狙擊線軸,一個德國人被打死,其他的人約過橋到對岸,會長在租界區招募有志之士,繼續幫忙拉線,日軍繼續朝著過橋的人開槍,刀子拜別蓉姊跑過去簽生死狀,奔到橋上抱著線軸過橋,依然被日軍射殺,用最後的力氣把線軸拋給國軍,蓉姊震撼他壯烈犧牲,那幾個德國人來自上海學校的老師,還有申報記者方興文,運送一些食品與藥品給國軍,電話線牽好了,會長順利聯繫謝團附,老師知道他們奮勇抵抗三天,大家都到了極限可能失去生命,謝團附表示保衛家園就是意義,老師得知倉庫有八百人,要回去告訴記者有八佰壯士努力奮戰不懈,方興文拿著攝影機拍攝,羊拐責罵他有錢人不去吃吃喝喝,只拿著攝影機就能幫忙,方興文轉身拿著照相機拍端午,羊拐也想拍照照片送給家人,方興文拍了照片,羊拐要求馬上看,方興文告知得先洗出來才能看,羊拐拿石頭丟他,跟他要了香菸,一起過來的催促方興文離開,羊拐要他快點個滾;提老鐵擔心萬一死了沒人知,拜託老算盤捎訊給兒子,老爸壯烈犧牲,老算盤變裝打算跟著他們一起離開,端午拿槍指著他,老算盤跪著磕頭求他;小湖北守著七月哥的屍體,老朱一旁安慰他,大夥兒有了吃喝補給,小湖北搶了老朱的酒說自己不怕,聽著隔岸的唱戲,彷彿自己身騎白馬面對大軍臨危不亂;童子軍服務團繼續在街上募捐,張教授把妻子的金鍊子往車上扔,張妻覺得好可惜,歌女伊娃李也把首飾拿到募捐處,她的爸爸是中國人;端午修好雷雄的皮影趙子龍,問他為何不做關老爺,雷雄說關羽講的是兄弟情誼,趙子龍卻是保衛國家,自己家裡的牌位早就立好了,隨時可以為國犧牲,對岸的學生利用彈射丟過來補給品,志標繼續叫方興文拍攝國軍,餉錢羊拐打算留給母親,自己還未成家,手上拿著陳樹生的血書,寫著捨生取義兒所願也;蓉姊也把丈夫的國旗捐贈出來,半夜楊慧敏冒險渡河送國旗,端午為了拉她頸部受傷,雷雄幫忙縫合傷口,要他向楊慧敏看齊,謝晉元收到軍令跟大家報告,布魯塞爾的會議如期舉行,我國的軍隊不會撤出,要他們繼續堅守兩天,感謝楊慧敏送來國旗,但是一旦升旗會侮辱到日本人,到時他們可能不惜一切代價進攻,問大家要不要升旗,楊營長與志標都覺得堅守崗位比較重要,謝晉元卻以為升旗更能幫忙表面態度,大夥兒起哄自家門口為何不能升旗,謝晉元決定明天升旗,有遺言的交代給楊慧敏;謝晉元把散兵正式納入524團的一營,有誰不想幹的可以馬上走,一個想逃兵跑到門口被槍傷關起來,老朱看到羊拐的番號原來33師,羊拐告知從36師過去的,老朱要他當班長明天帶隊員升旗。
第三日,到屋頂升旗的有345人。謝晉元指著天空上的氣墊船有國際觀察員,對岸有自己的同胞,要給他們看到中國軍人的威武,上海絕對不會淪陷,所有的人看到倉庫屋頂升起一面國旗,國軍為死去的弟兄鳴槍,高喊中國萬歲,沒多久防空警報響起,日軍機出現目標炸旗,謝晉元留了一些人護旗,幾班人員受傷遇難更換,機關槍開到炸膛,羊拐拿起長槍掃射終於擊落日軍機,又飛來一架掃射波及對岸的租界區,租界區的部隊跟日軍喊話,停止傷害租界區的戰爭行為,搖搖欲墜的國旗再度被人肉盾牌努力撐住,日本軍機再次掃射,國旗再度倒下,羊拐越過屋頂一個人扛起國旗,並呼叫救護兵救人,老朱跟他一起扛,端午拿著長槍掃射日戰機,因為英國抗議,日軍召回戰機,端午高興的大喊,雷雄看到他腹部開膛,失血過多的端午把雷雄當成小湖北,說好跟著叔叔、媽媽,一起從上海到英國淘金,還要拍照片,雷雄趕緊叫方興文過來拍照;晚上小湖北看著對岸笙歌發呆,幻想自己身騎白馬面對成千上萬的敵人,不顧一切奮勇作戰,大白馬走過來,小湖北叫了白馬,爬出窗口撫摸馬,老朱聽著戲,志標說他們唱給咱們聽的,感謝國軍立下顏面,雷雄畫出中國地圖,表演趙子龍的皮影戲給士兵看,學生看著一個軍官寫給妻子的信,提老鐵要他唸出來,軍官隨著部隊抗日實屬本分,希望妻子照顧父母及幼兒長大,仍以當軍人為父報仇為國盡忠,終有一日,我們的國旗將插在富士山頭,讓我子孫後代再也不受屈辱,雷雄落淚唱著,漢室中興,待後生;第四日,國際觀察員轉述中央社報導,比利時首相因為貪污醜聞提出辭職,原本在布魯塞爾舉行的會議將延後四日,中國代表團顧維鈞等人已經到達布魯塞爾,正與英法美等國展開外交活動;租界區的人看到倉庫前面停了一輛日本軍車,謝晉元騎著白馬與日本軍官見面,租界區的英國部隊在半個橋面鋪上大面的紅十字旗,代表安全區,到了晚上下起雪,許多國軍在運河旁集合,租界區的國民也在對岸向他們致敬,日軍突然射出照明彈,14小時前日本軍官大佐近衛勳在外面喊話要見謝晉元,謝晉元將萬一的指揮權交給楊營長與上官,騎著白馬與他見面,近衛勳先稱讚謝晉元是可敬對手,但是已經上級得到用重砲的命令,為了保住指揮官的職位,明天將與謝晉元展開生死榮譽之戰,謝晉元回到倉庫,所有弟兄喝酒訣別,謝晉元要他們洗淨戰死的隊員,得以乾乾凈凈見祖先,燒熱河水,也讓所有的士兵洗澡;特派員前往倉庫,謝晉元讓上官代替見面,特派員帶來蔣中正手諭要他們今晚十二時撤出四行倉庫,謝晉元請柏亭代為轉達不願撤離,相信他們的奮戰能得到國際社會的支持,特派員告知顧維鈞的外交活動無效,各國基於自我利益不願伸手幫忙,謝晉元認為至少能激起國人抗日決心,特派員喪氣的說七十萬國軍不能成事,難道他們幾百人就能挽救上海,謝晉元指著租界區積極的支援,特派員說熱情很快消失,無法改變戰局,如果謝晉元堅持就留待後人評說,委員長之所以讓他們留守,只是給外國人做一個表演,繼續堅持只是成為笑柄,戰爭的背後都是政治,再戰下去沒有什麼意義,沒必要讓這些士兵犧牲,我國與日本實力相差太多,戰爭一直打下去蔓延全國,到時候受苦受難的將是普通老百姓,這個國家受了太多的磨難,只希望趕快結束戰爭結束他們的苦難,比起老百姓生命謝晉元的榮譽不重要。
洗完澡後集合,謝晉元告知日軍鐵了心要炸毀四行倉庫,上級命令從租界區撤退,但是需要有人斷後爭取時間,齊家銘拉住朱勝忠自己報名,羊拐拜託方興文把照片寄回家,還有陳樹生的遺書,還有那名學生、提老鐵等人留下來,他們組織成敢死隊,謝晉元仍要他們努力活下來,繼續參加抗日,小湖北想留下來,謝晉元說區區四百人無法對抗,要出來叫醒沈睡的四萬萬人,沒人知道未來國家會變成什麼樣子,他要長大看國家好起來,小湖北依然偷偷跟著敢死隊到倉庫前方佈陣,部隊在運河旁集結,謝晉元看了時間,讓上官開始編隊20人一組迅速過橋,租界區的民眾向他們敬禮,正要開始移動時,日軍打出探照燈照明彈,所有人只能再躲到倉庫旁,謝晉元帶著幾個士兵先衝,引出日軍火力,讓楊營長指揮弟兄過橋,齊家銘帶著敢死隊向外面逼近,雙方槍戰開始,日軍朝著石橋機關槍掃射,謝晉元背著弟兄過橋,又回到橋中持槍對抗,張教授看不過去拿了長槍射日軍,蓉姊帶了嗎啡前往石橋,駐守的英軍義憤填膺也朝著日軍開槍,謝晉元中槍,想起特派員說的話,不知道歷史會怎麼寫,但是他們才是真正的中國人,用盡力氣喊著全體過橋,上官指揮部隊準備,一聲令下開始往租界區衝鋒,日軍朝著石橋掃射,圍觀群眾潸然淚下。
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故事既要說國民黨的腐敗,強拉農民打仗,不從者一律槍斃,又要說這些來自各方的無名英雄為國犧牲,然後把幾個小人物放大,脫離了戰爭的主軸,戰場特效很真實,劇情描述很脫軌現實,最後這些戰士狼狽逃往租界區,導演不斷讓殉難者的屍體來博取觀眾眼淚。
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